2024年8月23日,由國浩上海擔任專項法律顧問的思瑞浦微電子科技(蘇州)股份有限公司(股票代碼:688536,以下簡稱“思瑞浦”)發行可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金項目,經上海證券交易所并購重組委2024年第5次審議會議審核通過,系科創板首個以可轉換公司債券為支付工具的并購重組過會項目,也是定向可轉債重組新規發布以來市場首單定向可轉債重組過會項目。
思瑞浦成立于2012年4月,于2020年9月在上海證券交易所科創板上市,是一家專注于模擬芯片設計及相關技術開發的高新技術企業,產品以信號鏈和電源模擬芯片為主。本次交易的具體方式為思瑞浦通過發行可轉換公司債券及支付現金方式收購楊小華、白青剛等19名交易對方持有的深圳市創芯微微電子股份有限公司100%股份。本次交易完成后,思瑞浦將進一步拓寬技術與產品布局,加快在電池管理及電源管理芯片領域布局,推動“平臺型芯片公司”戰略目標實現,持續向綜合性模擬芯片廠商邁進。
科創板首單可轉債并購重組
近年來,中國證監會持續深化并購重組市場化改革,支持上市公司用好定向可轉債這一工具實施重組,提高重組市場活力與效率。2023年11月,證監會發布《上市公司向特定對象發行可轉換公司債券購買資產規則》;2024年6月,證監會發布“科八條”,明確提出支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的并購整合,提高并購重組估值包容性,支持科創板上市公司收購優質未盈利“硬科技”企業,豐富并購重組支付工具,支持科創板上市公司聚焦做優做強主業開展吸收合并,開展股份對價分期支付研究等。上市公司在并購重組中選取定向發行可轉換債券作為支付工具,為交易提供更為靈活的博弈機制,能夠一定程度上彌平二級市場股價格波動所帶來的交易不確定性,大大增強了交易達成的可行性,也有利于有效緩解上市公司現金壓力及大股東股權稀釋風險。本次交易作為定向可轉債重組新規發布以來市場首單定向可轉債重組過會案例,頗具有先行先試的魄力,不僅提供了實踐藍圖,也為整個市場注入了一劑強心針。
差異化定價方案平衡各方利益
除創新性采用可轉債作為支付工具,思瑞浦此次交易采取了差異化估值的定價方案來平衡股東各方的利益。本次交易前,標的公司最后一輪投資的估值達到了13.1億元。本次交易經過各方談判博弈,在保證上市公司整體收購對價參考評估價值10.6億元不變的基礎上,創始團隊同意讓渡部分利益從而使財務投資人本次交易退出的價格達到16.2億元。本次交易的差異化定價機制既保護了上市公司股東的利益,又滿足了財務投資人的整體利益,對于解決當下許多并購重組交易談判面臨一級市場高估值問題的處理提供了重要的借鑒意義。
國浩上海服務思瑞浦十二載,先后擔任思瑞浦首次公開發行股票并在科創板上市項目、2022年度向特定對象發行A股股票項目及本次交易的專項法律顧問,始終為思瑞浦提供全方位、高質量、高效率的法律服務。項目團隊高效、及時、嚴謹、穩健、優質的法律服務贏得了客戶及其他相關合作機構的高度認可。項目團隊成員包括國浩執行合伙人、國浩上海管理合伙人李強,國浩上海合伙人李辰、陳昱申,律師葛濤、陳雨舟、梁天銳等。
