“每年三月的圣彼得堡，還是天寒地凍，大雪沒(méi)膝。我們?nèi)ツ暝谀抢镆挂岳^日地工作了一個(gè)多月，幾十個(gè)大大小小的難題被我們一
一化解，終于促成了‘波羅的海明珠’項(xiàng)目的順利簽約。”那次難忘的俄羅斯之旅，給上海段和段律師事務(wù)所龔曉航律師留下了深刻印象。
隨著日趨增多的中國(guó)企業(yè)“走出去”融入國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)，處理國(guó)際化和專業(yè)化兼并收購(gòu)的律師業(yè)務(wù)在上海方興未艾。據(jù)上海市律師協(xié)會(huì)介紹，近兩年來(lái)，上海律師已先后“助陣”幾十個(gè)中國(guó)企業(yè)實(shí)施“走出去”的重大項(xiàng)目，如俄羅斯“波羅的海明珠”項(xiàng)目、百聯(lián)集團(tuán)聯(lián)華超市香港發(fā)行上市及再融資項(xiàng)目、盛大網(wǎng)絡(luò)在美國(guó)納斯達(dá)克上市項(xiàng)目、無(wú)錫尚德在美國(guó)紐約證券交易所掛牌項(xiàng)目等。
“波羅的海明珠”是在圣彼得堡市建造一個(gè)超大型綜合社區(qū)的開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，被該市市長(zhǎng)瑪特維延科稱為“中國(guó)投資者遞向俄羅斯和歐洲的一張‘名片’”，項(xiàng)目總占地面積達(dá)208公頃，總建筑面積為143萬(wàn)平米，投資總額超過(guò)14億美元，是中國(guó)目前最大的境外投資項(xiàng)目。“談判雖然極為艱辛，但我們始終控制著步驟和節(jié)奏。”龔曉航說(shuō)。
為了能享受到當(dāng)?shù)氐囊幌盗袃?yōu)惠政策，首先需要幫助中方開(kāi)發(fā)商???上海海外聯(lián)合投資股份有限公司的項(xiàng)目公司爭(zhēng)取到“戰(zhàn)略投資人”地位。以租賃土地為例，根據(jù)俄羅斯聯(lián)邦和圣彼得堡法律，只有具備了“戰(zhàn)略投資人”地位的外商，才可以通過(guò)和當(dāng)?shù)卣炇饏f(xié)議的方式，直接成為土地的承租人，其他的一律實(shí)行招投標(biāo)制，二者的租賃價(jià)格相差甚巨，但取得“戰(zhàn)略投資人”地位的條件極其苛刻。按照慣例，中方的項(xiàng)目公司無(wú)法取得這一地位。龔曉航等律師憑著對(duì)俄羅斯法律的嫻熟運(yùn)用和絲絲入扣的談判技巧，經(jīng)過(guò)多輪談判，俄方最終破例打了一個(gè)“擦邊球”——同意項(xiàng)目公司享受“戰(zhàn)略投資人”的一切待遇。
在建設(shè)用地租賃合同期限問(wèn)題上雙方分歧再現(xiàn)。當(dāng)?shù)卣疄榱巳〉脤?duì)該項(xiàng)目用地使用的監(jiān)督管理權(quán)，堅(jiān)持要求建設(shè)期限為5年，屆時(shí)中方可申請(qǐng)延長(zhǎng)租賃期限。而律師認(rèn)為該項(xiàng)目投資額巨大，在5年內(nèi)不可能完成建設(shè)，而且這么大的項(xiàng)目在5年內(nèi)投放市場(chǎng)，將對(duì)當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)市場(chǎng)產(chǎn)生巨大沖擊。當(dāng)?shù)卣K于被說(shuō)服，同意該項(xiàng)目租賃合同期限在5年以上，這使中國(guó)企業(yè)在項(xiàng)目土地的使用上取得了較大的自由權(quán)，減少了當(dāng)?shù)卣赡懿划?dāng)干涉的風(fēng)險(xiǎn)。
在中國(guó)上海汽車工業(yè)(集團(tuán))總公司成功收購(gòu)韓國(guó)雙龍汽車公司48.9%股權(quán)(約5億美元)項(xiàng)目中，同樣凝聚著上海律師的智慧和心血。
參與談判的通力所律師俞衛(wèi)鋒等律師認(rèn)真審查了股份買賣協(xié)議后發(fā)現(xiàn)，該協(xié)議許多條款不符合國(guó)際慣例，對(duì)上汽集團(tuán)很不利。上汽集團(tuán)根據(jù)律師意見(jiàn)據(jù)理力爭(zhēng)，韓方最終接受了中方提出的方案。此外，律師在對(duì)雙龍公司進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，有些直接影響收購(gòu)的調(diào)價(jià)因素韓方未向中方如實(shí)介紹，如沖軋車間震耳欲聾的噪音使一些工人身患職業(yè)病、在新廠區(qū)里遷走兩棟民宅要花很高昂的代價(jià)等等，這為中方在談判中爭(zhēng)得了有利的籌碼。一個(gè)多月后，雙方在韓國(guó)首爾簽署了收購(gòu)協(xié)議。
上海市律師協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)呂紅兵表示，“上海將培養(yǎng)更多能熟練使用外語(yǔ)交流的涉外律師，打造一支和國(guó)際化大都市相匹配的專業(yè)化律師隊(duì)伍，為中國(guó)企業(yè)‘走出去’提供優(yōu)質(zhì)高效的法律服務(wù)。” （記者 劉建/法制日?qǐng)?bào)2006-4-20）
