■本報記者 胡曉偉/天津日報2008-07-04
日前，第二屆國際融資洽談會組委會、國際融資服務有限責任公司、國浩律師集團事務所聯合舉辦了“企業資本市場融資戰略與對策”主題講座，邀請國浩律師集團首席執行合伙人呂紅兵、浙江天健會計師事務所副主任呂蘇陽和國浩律師集團執行合伙人劉維，就企業如何選擇投資機構、融資上市的條件和標準等問題進行了探討，來自政府相關部門、企業和中介服務機構的200多人參加了此次講座，對企業融資上市過程中應注意的重點問題及應采取的對策進行了交流。
針對企業特點 選擇合適融資市場
“我們有很好的題材，市場前景也不錯，但資金問題限制了企業的發展。”張先生是一家成立不久的高科技企業負責人，如何融資成為近來一直困擾他的難題。他介紹說，“企業資金需求量較大，但各家銀行提供的無擔保貸款品種無法滿足需求。另外，企業缺乏擔保物，難以獲得大額貸款。”實際上，這是國內眾多的中小企業發展共同面臨的困境。
“對于不同的企業，要根據企業自身情況，選擇合適的融資市場和融資方式?！眹坡蓭熂瘓F首席執行合伙人呂紅兵建議，張先生的企業可以先引入風險投資，根據企業發展情況，下一步再引入私募股權投資，然后再考慮主板或創業板上市。
多層次資本市場體系中，不同市場門檻高低也不同。比如，即將推出的創業板，它對企業的要求相對主板市場將更低；OTC市場建成之后，標準又會比創業板市場更低一些。專家提示，不同市場只是在財務指標方面有所不同，對企業的合法性、未來成長性以及現實盈利性方面的要求，各個市場是一致的。
國浩律師集團執行合伙人劉維介紹說，“從美國的經驗看，多層次的資本市場中，美國OTC公告板(Over The Counter Bulletin Board)市場交易的活躍程度遠小于主板市場。投資OTCBB市場的私募股權基金，目標絕不只是止步于OTCBB市場，一定希望被投資企業轉入主板市場，才能實現更高的盈利，退出途徑也更廣?！彼ㄗh，國內中小企業吸引投資者時，要讓對方了解自己未來能夠達到主板上市的要求，這樣更有利于現階段引入私募股權基金。
“不論是風險投資基金，或是私募股權基金，它們投資企業，目的是增值退出，而退出最好的路徑就是上市或并購?！眳渭t兵以自己經辦的鼎暉入股九陽、九陽成功上市項目為例進行了解釋。2007年6月，鼎暉投資對山東九陽小家電有限公司進行增資并受讓了原股東所持有的部分股權。今年4月，九陽電器上市之后，讓鼎暉獲得了豐厚的回報，也有了便捷的退出路徑。他分析說，對于企業而言，投資方帶來的不僅僅是資金，同時也帶來了信息、資源等。用投資的眼光來看待企業，才能獲得價值的最大化。
獨立性持續性 企業上市融資要點
如今，越來越多的企業認識到資本市場的重要性，積極籌備，準備上市發行。然而上市道路并不簡單，即便經過精心準備，進入中國證監會發行審核委員會的案頭，也依然面臨淘汰的可能。曾擔任中國證監會第六屆發行審核委員會委員的呂紅兵介紹說，2004年，發審委共計審核180多家企業，擬上市公司IPO的過會率僅為67%；2005年因股權分置改革IPO市場處于停滯狀態；2006年共審核354家企業，過會率85%；2007年一共審核了413家企業，過會率為85.6%左右。
有不少企業希望借助上市，實現更快的發展，但卻不知從何下手。呂紅兵提示說，發行上市主體首先必須是一家股份有限公司，持續經營三年以上，三年內主營業務、高級管理人員沒有重大變化，實際控制人沒有發生變更，三年內沒有重大違法行為。在此基礎上滿足兩類條件：一是法定條件，如《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》等相關要求，主要有四個方面內容，即機構健全、持續盈利、真實財務和合法經營，這是企業上市需遵循的最基本條件；二是中國證監會的核準要求，要求企業具備獨立經營能力、持續經營能力、獨立盈利能力和持續盈利能力。呂紅兵認為，這強調了空間和時間上的連貫性，又要求看結果的同時注重過程。
呂紅兵解釋說，企業的獨立經營的能力，包括資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立等五個方面；持續經營能力，則是要求企業主營業務、高管人員、實際控制人不會輕易發生變化；獨立盈利能力，指企業要依靠提供商品、服務獲得盈利，而不能過分依賴于政策優惠和補貼，通俗說是，“不光要看你能否賺錢，還要看賺的什么錢?！背掷m盈利能力，要考核公司的經營方面，如企業經營模式及盈利模式、產品品種及產品結構等；自主知識產權；募集資金投向，要求使用方向明確、原則用于主營；行業發展前景，公司所處地位和法人治理結構等等。這四方面能力應當是企業應注重培養的。
浙江天健會計師事務所副主任呂蘇陽從財務的角度出發提出，企業要上市發行，必須規范運行，要求企業內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。
呂紅兵介紹說，每年IPO的名單中，浙江申請上市的企業比較多，而且過會率較高，其中有不少經驗值得準備上市企業借鑒。他分析這些企業有三大特點：第一，“小產品，大市場”，產品雖小，卻有廣闊的國內外市場；第二，“小行業、大企業”，企業在細分行業中表現突出，其中不少是龍頭企業；第三，“小股東、大公司”，股東數量眾多，但公司獨立性很強。
借助第三方服務 推進企業融資進程
對于企業融資而言，什么時候引入律師是比較合適的時機，這是不少企業關心的問題?！皩嶋H上，律師服務不僅在企業上市這一過程中有著重要作用，一方面，企業上市之前，不論引入VC或是PE，都離不開律師服務；另一方面，為企業上市之后持續經營提供服務，并延伸到并購等方面。這不是一個時間點的概念，而是一個鏈。每個鏈條環節都離不開律師服務?！眳渭t兵介紹說，作為國內經辦上市企業IPO項目最多的律師事務所，國浩律師集團將進一步延伸自身的服務鏈條。
劉維告訴記者，往往一些發展壯大的企業在發展早期就引入了律師。比如，盛大網絡公司在其營業額只有300多萬元時，就與國浩律師集團進行了合作。從盛大網絡引入風險投資到上市，國浩提供了與法律相關的各種服務。
律師究竟能為企業提供怎樣的服務？呂紅兵向記者介紹了鼎暉入股九陽時，國浩所提供的各項服務。在2007年6月初，鼎暉入股九陽達成協議之前，雙方已經過長達半年多的接觸與磋商。作為一家在投資領域內有著豐富經驗的投資基金，鼎暉投資有著一套完配、成熟的投資程序，其中包括一份嚴格而又強烈帶有保護投資人權益意味的投資協議，投資人的投資安全、收益保障以及退出方式是協議條款的重點。而九陽股份也已形成了自身的管理模式和企業個性，鼎暉投資所提供的投資協議內容與他們的預期有著不小的落差。雙方就投資協議的諸多產生了分歧。
“作為九陽股份的聘任律師，我們職責的出發點在于保障委托人的權益。對于我們而言，法律工作的重點也在于如何以法律文件的形式去體現合作的主旨?！眹坡蓭熂瘓F向九陽股份就協議各個條款的含義進行了詳細的闡述，并充分揭示其風險，讓九陽股份對于協議內容有了充分的認識和把握。在了解了企業的要求后，國浩明確指出了哪些條款是可以接受，哪些條款確實會對企業的權益帶來風險。兼顧企業的要求和并購的主旨，對協議條款進行了修訂?！皩τ诖嬖诜制绲臈l款，我們一方面從法律角度來分析其合理性，另一方面從雙方根據該條款所具有的權利、義務和風險角度來分析其是否符合并購的主旨?！痹趪坡蓭熓聞账峁┑慕ㄗh下，雙方最終達成了一致。今年，國浩律師事務所為九陽股份在A股首次發行提供了有關的全部法律服務。
