■中國證券報(bào)2009-4-22

 

 

平安證券總經(jīng)理薛榮年：

 

　　平安證券總經(jīng)理薛榮年21日接受中國證券報(bào)記者采訪時(shí)表示，創(chuàng)業(yè)板的上市門檻不要太低。應(yīng)進(jìn)一步提高創(chuàng)業(yè)板的透明度，把發(fā)審委委員們的審核意見向社會(huì)公布。

　　他表示，推出創(chuàng)業(yè)板，不僅要給創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供一個(gè)融資和發(fā)展的平臺(tái)，更多的要起到政策引導(dǎo)的作用，引導(dǎo)社會(huì)資金尤其是大量私募資金投入到創(chuàng)業(yè)企業(yè)中去。他介紹，目前平安證券儲(chǔ)備了100多家上市資源，估計(jì)整個(gè)市場(chǎng)上至少有1000多家企業(yè)等待上市。

　　“如果門檻低，風(fēng)險(xiǎn)就大，保薦責(zé)任又加大了，而收費(fèi)又低，大家就沒有積極性了。” 薛榮年說，創(chuàng)業(yè)板的門檻不能太低，否則保薦機(jī)構(gòu)的積極性可能不高。他表示，券商自己能把握好，哪些企業(yè)能上中小板，哪些企業(yè)該上創(chuàng)業(yè)板，應(yīng)該給券商更多的主動(dòng)權(quán)。

　　他建議，可以在創(chuàng)業(yè)板上放開“保薦人簽字”，把簽字權(quán)更多側(cè)重在保薦機(jī)構(gòu)而不是保薦人。另外，給優(yōu)質(zhì)的保薦機(jī)構(gòu)類似高考保送制度的綠色通道，給優(yōu)質(zhì)券商保送企業(yè)的權(quán)利，進(jìn)一步鼓勵(lì)社會(huì)資源向優(yōu)質(zhì)券商集中。

　　談到發(fā)審委辦法的修訂，薛榮年建議引入保薦機(jī)構(gòu)的人士加入發(fā)審委。保薦機(jī)構(gòu)作為專業(yè)機(jī)構(gòu)，把關(guān)能力不在會(huì)計(jì)師和律師之下。會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所能夠解決好利益輸送問題，保薦機(jī)構(gòu)也能解決好這一問題。此外，他建議，引入行業(yè)專家更多承擔(dān)咨詢和培訓(xùn)的作用，為發(fā)審委提供專業(yè)技術(shù)意見供參考。

　　薛榮年還建議，進(jìn)一步提高創(chuàng)業(yè)板的透明度，把委員們的意見在網(wǎng)上公布，這樣可以提高委員的責(zé)任心。

 

大成律師所合伙人丘遠(yuǎn)良：

 

　　“創(chuàng)業(yè)板需要的專家不是科學(xué)理論人員而是既懂技術(shù)又懂商業(yè)的專家，專家要能判斷創(chuàng)新技術(shù)有沒有商業(yè)價(jià)值。”大成律師事務(wù)所合伙人丘遠(yuǎn)良21日表示，理論專家不等于技術(shù)專家，有的公司雖然是高科技公司，但卻沒有商業(yè)價(jià)值，因此，行業(yè)專家要能判斷高新技術(shù)有沒有商業(yè)價(jià)值。

　　他說，由于發(fā)審委中的專家名額有限，那么行業(yè)技術(shù)專家可以和咨詢委員相結(jié)合。主要的大的領(lǐng)域?qū)＜疫M(jìn)入發(fā)審委，而細(xì)分領(lǐng)域的專家可以成為咨詢專家委員會(huì)的成員。

　　丘遠(yuǎn)良建議，在創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委中增加券商投行人士。他認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)板信息披露非常重要，但這種信息不僅是法律信息和財(cái)務(wù)信息，還應(yīng)有行業(yè)發(fā)展的信息。發(fā)審委的使命應(yīng)該包括幫助投資者進(jìn)行理性決策，應(yīng)該有投行專家來幫助實(shí)現(xiàn)這個(gè)使命。例如，會(huì)計(jì)師和律師不懂投資，但發(fā)行股票，讓投資者去買股票是一種投資行為。例如，某個(gè)公司很好，財(cái)務(wù)指標(biāo)很漂亮，完全符合上市要求。但實(shí)際上，公司的行業(yè)發(fā)展空間非常有限，這樣的公司上市的必要性不大，但從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，可以上市。這時(shí)，如果在發(fā)審委里有投行的專家?guī)椭殃P(guān)，對(duì)投資者很有益處。

　　此外，丘遠(yuǎn)良還建議改進(jìn)發(fā)審委的表決機(jī)制。例如，如果出現(xiàn)發(fā)審委委員對(duì)企業(yè)提出異議的時(shí)候，要先看這個(gè)委員屬于哪類人士，問題是哪方面的，如果非法律專業(yè)人士對(duì)法律問題提出異議的時(shí)候，應(yīng)該征得法律專業(yè)人士的意見，這樣對(duì)發(fā)行人更公平。此外，如果一個(gè)法律問題，7個(gè)發(fā)審委員里面有2個(gè)法律專家都投反對(duì)票，但其他5個(gè)委員投贊成票，這種情況即使達(dá)到5票也不能通過。

 

 

　　國浩律師集團(tuán)事務(wù)所合伙人呂紅兵21日表示，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審應(yīng)與主板有所不同，側(cè)重形式性審核，同時(shí)兼顧實(shí)質(zhì)性判斷。

　　呂紅兵表示，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審應(yīng)與主板有所不同，應(yīng)更側(cè)重形式性審核，同時(shí)兼顧實(shí)質(zhì)性判斷，即更多側(cè)重規(guī)范性以及獨(dú)立經(jīng)營能力、獨(dú)立盈利能力這些具有較強(qiáng)客觀性標(biāo)準(zhǔn)的指標(biāo)，而對(duì)于持續(xù)盈利能力這樣的具有較多主觀判斷的因素也應(yīng)予兼顧。

　　他說， 隨著配套文件的次第出臺(tái)，創(chuàng)業(yè)板漸行漸近，監(jiān)管部門此次對(duì)于創(chuàng)業(yè)板的推進(jìn)過程體現(xiàn)出很強(qiáng)的節(jié)奏感。兩個(gè)規(guī)定的修改，體現(xiàn)出監(jiān)管的針對(duì)性特點(diǎn)。

　　呂紅兵認(rèn)為，修改既針對(duì)創(chuàng)業(yè)板本身的特點(diǎn)，也針對(duì)保薦制度實(shí)施過程中的新情況新問題。一方面，創(chuàng)業(yè)板上市公司相比而言規(guī)模較小，成長性強(qiáng)，業(yè)務(wù)模式新，業(yè)績(jī)不確定性大，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高，通過延長持續(xù)督導(dǎo)期確有必要。可見，這一修改具有較強(qiáng)的針對(duì)性。另一方面，保薦制度實(shí)施以來盡管效果良好，但實(shí)踐中也有不足之處，比如有重規(guī)范、輕發(fā)展，重規(guī)則、輕實(shí)施，重盈利、輕營利，重融資、輕發(fā)展的問題。而這次保薦辦法修改中特別提到“披露跟蹤報(bào)告”、“發(fā)表獨(dú)立意見”，顯然對(duì)癥下藥，針對(duì)性強(qiáng)。

　　“對(duì)于創(chuàng)業(yè)板公司而言，控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更可能更為常態(tài)，且有時(shí)這種變更不取決于保薦人，追究保薦人的責(zé)任值得商榷。”他建議，對(duì)創(chuàng)業(yè)板的“針對(duì)性”還應(yīng)再強(qiáng)一些。除了規(guī)定業(yè)績(jī)波動(dòng)條款不適用于創(chuàng)業(yè)板外，對(duì)于保薦辦法中的“12個(gè)月內(nèi)控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更”的情況似乎也應(yīng)針對(duì)創(chuàng)業(yè)板作出修改。

 

京都天華合伙人鄭建彪：

 

　　京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人鄭建彪21日向中國證券報(bào)記者表示，正在征求意見的《保薦辦法》規(guī)定出現(xiàn)50%以上的業(yè)績(jī)下滑要對(duì)保薦代表人采取監(jiān)管措施的條款不適用于創(chuàng)業(yè)板，但保薦代表人需要對(duì)出現(xiàn)50%以上波動(dòng)的情況做出分析，給市場(chǎng)和投資者一個(gè)交代。

　　“投資者對(duì)于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)比較擔(dān)心的就是業(yè)績(jī)波動(dòng)和成長性，不要讓市場(chǎng)天然地就認(rèn)為50%以上的業(yè)績(jī)波動(dòng)是可以接受的。”鄭建彪表示，無論是企業(yè)自主的強(qiáng)制信息披露，還是市場(chǎng)參與方的要求，如果出現(xiàn)業(yè)績(jī)50%以上的波動(dòng)，需要對(duì)情況做出分析，給市場(chǎng)投資者一個(gè)交代。

　　曾擔(dān)任第九屆發(fā)審委委員的經(jīng)歷，讓鄭建彪深感主板25人發(fā)審委的編制工作負(fù)荷量是非常大的。而創(chuàng)業(yè)板的特點(diǎn)是家數(shù)多、規(guī)模小，35人的發(fā)審委構(gòu)成，可以分成五組運(yùn)行，能夠有效提高審核效率。

　　鄭建彪認(rèn)為發(fā)審委辦法的核心問題是行業(yè)專家的參與和參與方式。由于會(huì)計(jì)師會(huì)受到對(duì)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)、盈利模式、行業(yè)地位、競(jìng)爭(zhēng)策略、生命周期等行業(yè)特征了解的局限，因此，行業(yè)專家的補(bǔ)充非常重要，但是行業(yè)專家的參與方式和覆蓋率還需要進(jìn)一步討論。行業(yè)專家對(duì)資本市場(chǎng)的了解也有一定的局限。同時(shí)，單純的行業(yè)專家參與也涉及到獨(dú)立性的問題。

　　因此，在他看來，建立一種邀請(qǐng)行業(yè)專家舉行講座、提供咨詢的機(jī)制安排，可能更為恰當(dāng)。通過專家的咨詢，可以讓有法律背景、會(huì)計(jì)背景的發(fā)審委員能夠更加清楚地了解行業(yè)并做出判斷。

 

中國社科院金融所副所長王國剛：

 

　　“創(chuàng)業(yè)板的投資理念應(yīng)與主板、中小板有所區(qū)別。”中國社科院金融所副所長王國剛21日接受央視采訪時(shí)表示，購買創(chuàng)業(yè)板股票更多是投資的概念，而不能買了“見高就丟”。投資者需要注意企業(yè)的成長性，而成長性不能簡(jiǎn)單依據(jù)企業(yè)的利潤而定。

　　王國剛認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)很可能在一兩年利潤很高，過段時(shí)間利潤增長速度有限但營業(yè)額增長很快，或在市場(chǎng)開拓時(shí)投入大量資金，過了兩三年可能快速成長，所以更應(yīng)該關(guān)注企業(yè)的成長性。而作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，本身經(jīng)營波動(dòng)或者受市場(chǎng)波動(dòng)很大，不像主板企業(yè)多是行業(yè)龍頭，經(jīng)營比較穩(wěn)定，因此創(chuàng)業(yè)板退市風(fēng)險(xiǎn)需要格外注意。

　　統(tǒng)計(jì)顯示，即使是納斯達(dá)克市場(chǎng)，從2006年到2008年，每年也有200－300家企業(yè)因經(jīng)營不善而退市，因此投資者應(yīng)該關(guān)注企業(yè)的未來而不是過去。此外，還應(yīng)密切關(guān)注其所處的行業(yè)，并關(guān)注公司和保薦人的報(bào)告，而不是股評(píng)家的判斷。

 

中信證券董事總經(jīng)理陳軍：

 

　　中信證券董事總經(jīng)理陳軍認(rèn)為，保薦辦法和發(fā)審委辦法實(shí)施以來取得了明顯效果，上市公司質(zhì)量極大提高，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的責(zé)任意識(shí)和執(zhí)業(yè)素質(zhì)也得到了提高。在現(xiàn)有成熟制度框架下，根據(jù)創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)對(duì)兩個(gè)辦法進(jìn)行修改完善，符合創(chuàng)業(yè)板設(shè)立的初衷和創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點(diǎn)，有利于推動(dòng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)和創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展。

　　此外，他建議監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司變更募集資金投向給予更大的寬容度。同時(shí)，應(yīng)該通過制度設(shè)計(jì)吸引更多優(yōu)秀保薦機(jī)構(gòu)參與創(chuàng)業(yè)板。優(yōu)秀保薦機(jī)構(gòu)參與可能成為影響創(chuàng)業(yè)板發(fā)展的重要因素。一方面，保薦機(jī)構(gòu)是從源頭上把關(guān)的第一道關(guān)口，保薦機(jī)構(gòu)的水平和判斷能力決定了準(zhǔn)入企業(yè)的基準(zhǔn)。另外，上市之后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)該有專門的制度和措施保證持續(xù)督導(dǎo)的到位。對(duì)于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，券商投入的成本不亞于中小板甚至大盤股，但小項(xiàng)目存在低收入、高風(fēng)險(xiǎn)的問題。他表示，自己較為擔(dān)心由于拿不到大項(xiàng)目和中小板項(xiàng)目，一些保薦機(jī)構(gòu)爭(zhēng)奪創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目開打價(jià)格戰(zhàn)，這會(huì)導(dǎo)致優(yōu)秀保薦機(jī)構(gòu)無法保證成本，不愿意參與創(chuàng)業(yè)板，使創(chuàng)業(yè)板發(fā)展受到影響。

　　他還建議，第一批掛牌企業(yè)應(yīng)該有行業(yè)、規(guī)模、業(yè)績(jī)和成長性等方面差異化的結(jié)構(gòu)性安排，避免給市場(chǎng)誤導(dǎo)，以為創(chuàng)業(yè)板上市的都是精品。

 

招商證券總裁助理孫議政：

 

　　“主板是精品店，創(chuàng)業(yè)板應(yīng)開成百貨店。”對(duì)于籌備之中的創(chuàng)業(yè)板，招商證券總裁助理孫議政表示，發(fā)審委委員將來審核創(chuàng)業(yè)板企業(yè)時(shí)，不應(yīng)著力于做出實(shí)質(zhì)性判斷，而是針對(duì)企業(yè)的信息披露做出是否準(zhǔn)確完整的形式審核。

　　孫議政表示，事實(shí)上，我國的主板市場(chǎng)就是一個(gè)“精品店”，由相關(guān)法規(guī)和發(fā)審委來選擇精品企業(yè)。要求所有企業(yè)上市時(shí)都必須是精品，有很好的盈利能力，未來的發(fā)展是可以預(yù)見的。這帶來了兩個(gè)問題，一是像新浪、搜狐這樣的企業(yè)，在沒有證明自己是精品之前無法上市；二是主要是上市的公司，投資者就會(huì)認(rèn)為是精品。

　　為了解決第一個(gè)問題，推出了創(chuàng)業(yè)板，它應(yīng)該成為“百貨店”----企業(yè)是五花八門，在滿足起碼的上市條件后，未來的好壞由投資者來確認(rèn)。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市能否成功，是以發(fā)行是否成功、投資者是否愿意購買來界定的。因此，它的審核不應(yīng)該延續(xù)中小板的那種思路。創(chuàng)業(yè)板的發(fā)審委委員不能專注于證明企業(yè)有多少技術(shù)專利、企業(yè)未來的利潤要增長多少才算有持續(xù)盈利的能力。

　　針對(duì)創(chuàng)業(yè)板辦法第十四條規(guī)定“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列六種情形”，孫議政表示，不應(yīng)該在這六種情形之外，再讓企業(yè)進(jìn)一步證明自己具有持續(xù)盈利能力。他建議，發(fā)審委著力審核企業(yè)自主創(chuàng)新能力、未來持續(xù)盈利能力、信息披露是否完整，企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)披露，企業(yè)能否上市成功則取決于投資者能否認(rèn)同。

 

國泰君安副總裁庹啟斌：

 

　　談及創(chuàng)業(yè)板，國泰君安副總裁庹啟斌表示，目前推出的創(chuàng)業(yè)板規(guī)則適合創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)特點(diǎn)和要求。創(chuàng)業(yè)板的推出將對(duì)投行業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生長期影響。

　　對(duì)于證監(jiān)會(huì)17日公布的保薦辦法，庹啟斌認(rèn)為，相關(guān)調(diào)整一方面加強(qiáng)了保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任，一方面非常好地體現(xiàn)了在合理的范圍內(nèi)強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)以及保薦代表人責(zé)任的原則。他建議監(jiān)管部門明確創(chuàng)業(yè)板企業(yè)保薦代表人可同時(shí)從事其他項(xiàng)目的保薦工作。他判斷，創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)發(fā)行家數(shù)較多，規(guī)模較小，如果保薦創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的發(fā)行仍然占用券商的保薦通道，不利于券商調(diào)配保薦資源。此外，建議放寬保薦機(jī)構(gòu)對(duì)創(chuàng)業(yè)板擬發(fā)行企業(yè)持股上限的相關(guān)規(guī)定。

　　對(duì)于發(fā)審委辦法，他認(rèn)為，相比主板發(fā)審委，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委增加了委員的數(shù)量，強(qiáng)調(diào)了行業(yè)專家的參與，這有利于確保創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核工作的專業(yè)性，提高了審核的效率。同時(shí)，建議在發(fā)審委委員中增加證券業(yè)人士的比重。他表示，券商對(duì)于企業(yè)的商業(yè)模式尤其是對(duì)投資相對(duì)了解，但在對(duì)技術(shù)的理解上，很多企業(yè)自己的管理人員本身就是領(lǐng)域的專家，因此應(yīng)建立行業(yè)專家咨詢委員會(huì)，主要提供一些咨詢意見，而不行使表決權(quán)。

　　庹啟斌還建議，放寬創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人募集資金投向?qū)徍说囊螅鞔_未來是否會(huì)建立創(chuàng)業(yè)板與中小企業(yè)板之間的轉(zhuǎn)板機(jī)制，嚴(yán)格規(guī)定創(chuàng)業(yè)板上市公司的退市機(jī)制，限制一些保牌重組行為，建立“一退到底”的制度安排。

 

國務(wù)院發(fā)展研究中心金融所副所長巴曙松：

 

　　針對(duì)即將推出的創(chuàng)業(yè)板，國務(wù)院發(fā)展研究中心金融所副所長巴曙松表示，經(jīng)過調(diào)研，創(chuàng)業(yè)板應(yīng)注意四方面問題。

　　首先，最重要的是適當(dāng)區(qū)分創(chuàng)業(yè)板和中小板兩者的定位。目前，對(duì)于中小企業(yè)來說，資金壓力較大，但中小板并沒有放開、恢復(fù)融資，這使得一些省市將傳統(tǒng)企業(yè)列在上報(bào)的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)之中，這可能會(huì)導(dǎo)致一些創(chuàng)新型的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市過程中受到擠壓。

　　其次，創(chuàng)業(yè)板提高了對(duì)保薦人的要求，需要對(duì)公司、行業(yè)做實(shí)質(zhì)性的判斷，這要求監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)保薦人監(jiān)管的嚴(yán)格程度，以及創(chuàng)業(yè)板、主板、中小板之間的保薦制度安排、權(quán)利與責(zé)任有所平衡。交易所應(yīng)該明確企業(yè)和保薦人的責(zé)任區(qū)分。同時(shí)，如果對(duì)保薦人監(jiān)管要求太嚴(yán)格，而收費(fèi)又不是太多，可能導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)板吸引力減少，保薦人將注意力轉(zhuǎn)移到中小板去。

　　再次，金融行業(yè)企業(yè)比較關(guān)心發(fā)審委委員與專家之間的匹配關(guān)系。業(yè)內(nèi)均認(rèn)為應(yīng)對(duì)企業(yè)做適當(dāng)評(píng)審，但創(chuàng)新型企業(yè)專家細(xì)分，該如何把合適的專家放在匹配的發(fā)審委委員位置？而且專家可能更多關(guān)注技術(shù)層面，但創(chuàng)業(yè)板畢竟是融資、估值和定價(jià)行為，這就對(duì)發(fā)審專家匹配提出要求。

　　最后，針對(duì)創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)在有一些看法認(rèn)為可能會(huì)出現(xiàn)炒新的情況，也有人認(rèn)為應(yīng)放更多企業(yè)進(jìn)入創(chuàng)業(yè)板。在創(chuàng)業(yè)板推出初期，很多制度尚不確定，大家都知道應(yīng)該朝哪個(gè)方向走，但不知道會(huì)出現(xiàn)什么問題。所以創(chuàng)業(yè)板初期應(yīng)有比較好的試錯(cuò)制度，靈敏調(diào)整，等大致完善下來，再大批量推進(jìn)，在信息披露等領(lǐng)域要求更嚴(yán)格一些。

 

齊魯證券副總裁孫培國：

 

　　齊魯證券副總裁孫培國21日接受中國證券報(bào)記者采訪時(shí)建議，在創(chuàng)業(yè)板保薦簽字權(quán)上可以有所放開，把簽字權(quán)更多交給保薦機(jī)構(gòu)，而不是保薦代表人。引入行業(yè)專家，應(yīng)該多讓他們提醒市場(chǎng)和投資者注意大家看不到的風(fēng)險(xiǎn)。

　　對(duì)于征求意見稿中明確的延長保薦機(jī)構(gòu)督導(dǎo)期和建立信息披露保薦人跟蹤報(bào)告制度，孫培國認(rèn)為很有必要，這些措施針對(duì)創(chuàng)業(yè)板風(fēng)險(xiǎn)大的特點(diǎn)，考慮到我國投資者成熟程度還不是很高的因素，有助于幫助創(chuàng)業(yè)板企業(yè)規(guī)范運(yùn)作，有助于幫助投資者識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)。但他提醒說，這一制度可能會(huì)對(duì)市場(chǎng)造成潛在影響----大項(xiàng)目高收益低風(fēng)險(xiǎn)，小項(xiàng)目低收益高風(fēng)險(xiǎn)，需要監(jiān)管部門考慮如何調(diào)動(dòng)保薦機(jī)構(gòu)參與創(chuàng)業(yè)板的積極性。

　　“目前保薦代表人流動(dòng)性比較強(qiáng)，三年的時(shí)間，人員變動(dòng)對(duì)持續(xù)督導(dǎo)有影響。”他建議，在創(chuàng)業(yè)板保薦簽字權(quán)上可以有所放開，把簽字權(quán)更多交給保薦機(jī)構(gòu)，而不是保薦代表人。

　　孫培國表示，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委擬引入行業(yè)專家，體現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)板更多關(guān)注技術(shù)模式、商業(yè)模式的特點(diǎn)。行業(yè)專家的作用更多在于提醒市場(chǎng)和投資者注意大家看不到的風(fēng)險(xiǎn)。

　　在企業(yè)的選擇上，他認(rèn)為法律規(guī)定的門檻只是最低標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)該好中選優(yōu)，既要保證業(yè)績(jī)具有一定的穩(wěn)定性，同時(shí)又要有“四高一新”的特點(diǎn)。上市公司是市場(chǎng)的主體，如果多數(shù)公司盈利能力出現(xiàn)下滑，創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)就不會(huì)成功，因此需要上市公司具有持續(xù)穩(wěn)定的業(yè)績(jī)。

 

 

 

　對(duì)于年輕的中國資本市場(chǎng)而言，要過創(chuàng)業(yè)板這條河，還必須摸著石頭。

 

　　在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法發(fā)布后，中國證監(jiān)會(huì)于上周發(fā)布修訂的保薦和發(fā)審委辦法并公開征求意見。昨日，資本市場(chǎng)專家和業(yè)界人士就上述兩個(gè)辦法展開熱議，其中涉及的六大焦點(diǎn)問題，無疑就是創(chuàng)業(yè)板“渡河”要摸的“石頭”。

 

　　我們將迎來何樣的創(chuàng)業(yè)板？透過專家和業(yè)界人士的真知灼見，創(chuàng)業(yè)板的形象或許將更加清晰。

 

 

　　在修訂發(fā)審委辦法時(shí)，證監(jiān)會(huì)明確表示，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員在會(huì)計(jì)、法律等專業(yè)人士基礎(chǔ)上，適當(dāng)吸收熟悉行業(yè)技術(shù)和管理的專家，以適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)往往具有較新技術(shù)或模式的特點(diǎn)。

　　那么，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委應(yīng)吸收哪些行業(yè)技術(shù)和管理專家；這些專家在發(fā)審工作中，應(yīng)怎樣發(fā)揮作用？

　　平安證券總經(jīng)理薛榮年認(rèn)為，從發(fā)審職責(zé)來講，發(fā)審委關(guān)注的重點(diǎn)是一家股份制公司是否有資質(zhì)成為公眾公司，是否具有明晰的公司治理，能否持續(xù)規(guī)范運(yùn)作。從這個(gè)意義上來說，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委吸收行業(yè)專家，應(yīng)強(qiáng)調(diào)審核意識(shí)和標(biāo)準(zhǔn)。因此，“行業(yè)專家可以在創(chuàng)業(yè)板發(fā)審工作中，從兩個(gè)角度發(fā)揮作用：一是作為咨詢委員，出具書面意見供發(fā)審人員參考；二是可以承擔(dān)對(duì)發(fā)審人員的培訓(xùn)工作。”

　　齊魯證券副總裁孫培國也提出，發(fā)審委引進(jìn)行業(yè)專家，體現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)板更多關(guān)注技術(shù)模式、商業(yè)模式的特點(diǎn)，但恐怕并非需要專家委員對(duì)企業(yè)能否發(fā)行做出實(shí)質(zhì)性的判斷，而是在發(fā)審工作中對(duì)市場(chǎng)應(yīng)予關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)給出提示。“我理解，專家委員更多地并非行使表決權(quán)，而是要提醒市場(chǎng)、提醒投資者不容易看到的風(fēng)險(xiǎn)。”

　　處理好形式審核與實(shí)質(zhì)審核的關(guān)系，是發(fā)審委工作的一個(gè)重要內(nèi)容。曾擔(dān)任過發(fā)審委委員的國浩律師集團(tuán)合伙人呂紅兵以切身體會(huì)指出，發(fā)審委在形式性審核（即更關(guān)注法定條件、更側(cè)重規(guī)范性問題）和實(shí)質(zhì)性判斷（即對(duì)公司持續(xù)盈利能力要作更多的考慮，作較多的人為判斷）之間，應(yīng)堅(jiān)持“兩者并重”。對(duì)于創(chuàng)業(yè)板發(fā)審，呂紅兵認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)板上市公司不確定性較大，風(fēng)險(xiǎn)性較強(qiáng)，人為地對(duì)其發(fā)展作出如成熟企業(yè)般的判斷比較困難。因此，似應(yīng)“側(cè)重形式性審核，兼顧實(shí)質(zhì)性判斷”，即更多側(cè)重規(guī)范性以及獨(dú)立經(jīng)營能力、獨(dú)立盈利能力、持續(xù)經(jīng)營能力這些具有較強(qiáng)客觀性標(biāo)準(zhǔn)的指標(biāo)，而對(duì)于持續(xù)盈利能力這樣的具有較多主觀判斷的因素也應(yīng)予兼顧。

　　“我們很多中小企業(yè)發(fā)行項(xiàng)目在立項(xiàng)的時(shí)候，也在尋求行業(yè)專家的意見，而有的企業(yè)本身就是行業(yè)專家，除此之外就沒有其他行業(yè)專家。”中信證券董事總經(jīng)理陳軍說，不在少數(shù)的創(chuàng)業(yè)板公司“從事的確實(shí)是非常細(xì)分的業(yè)務(wù)，他的產(chǎn)品別人也可能讀不懂。所以，行業(yè)專家能否包打天下，能否把所有行業(yè)都看懂，還需要觀察。”他建議應(yīng)慎重使用行業(yè)專家。

　　大成律師事務(wù)所合伙人丘遠(yuǎn)良直言，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委需要的專家應(yīng)“既懂技術(shù)也懂商業(yè)”，因?yàn)橛行└呖萍脊静]有商業(yè)價(jià)值，所以行業(yè)專家要能判斷高新技術(shù)有沒有商業(yè)價(jià)值。由于發(fā)審委專家名額有限，故應(yīng)秉持行業(yè)技術(shù)專家與咨詢委員相結(jié)合的理念。“主要領(lǐng)域設(shè)立專家，細(xì)分領(lǐng)域如果沒有專家，可以去咨詢專家咨詢委員會(huì)的成員。”

 

 

 

　　由于創(chuàng)業(yè)企業(yè)和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)自身具有的諸多特性，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核工作究竟該遵循何種審核理念，是采取實(shí)質(zhì)性的判斷，還是僅僅針對(duì)企業(yè)信息披露是否準(zhǔn)確完整做出形式上的審核？一些業(yè)內(nèi)專家對(duì)此發(fā)表了自己的看法。

　　招商證券總裁助理孫議政指出，在明確創(chuàng)業(yè)板審核理念時(shí)主要涉及兩個(gè)問題：一是如何看待企業(yè)的自主創(chuàng)新，二是如何看待企業(yè)的持續(xù)盈利能力。對(duì)于這兩個(gè)問題的解決，實(shí)際上就是對(duì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審理念是選擇實(shí)質(zhì)性判斷還是形式上審核這一問題做出了回答。

　　孫議政做了一個(gè)形象的比喻。他認(rèn)為我國的主板市場(chǎng)是一個(gè)精品點(diǎn)。而無論從為創(chuàng)業(yè)企業(yè)服務(wù)的市場(chǎng)定位，還是配套制度、規(guī)則的設(shè)計(jì)上，都表明即將推出的創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)都應(yīng)該是一個(gè)“百貨店”。

　　“所謂‘百貨店’，就是企業(yè)在上市時(shí)是五花八門的。企業(yè)在滿足起碼條件的上市后，未來的好壞由投資者來確認(rèn)。”孫議政表示，正是基于創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的這種定位，創(chuàng)業(yè)板的審核理念就不應(yīng)該再延續(xù)主板市場(chǎng)的審核理念，發(fā)審委在審核時(shí)不應(yīng)該在人為地提高企業(yè)的上市門檻，以精英思想代替投資者的思想。

　　“例如，發(fā)審委判斷企業(yè)是否具有持續(xù)盈利能力時(shí)，只要不存在《創(chuàng)業(yè)板暫行辦法》中第十四條列舉的六種情況時(shí)，就應(yīng)該認(rèn)為其具有相應(yīng)的能力，符合法規(guī)要求。” 孫議政說，“而在此基礎(chǔ)上要求企業(yè)進(jìn)一步證明自己具有持續(xù)盈利能力，就等于是提高了上市門檻。”

　　因此，在創(chuàng)業(yè)板審核工作上，孫議政認(rèn)為，發(fā)審委只要審核企業(yè)的自主創(chuàng)新技術(shù)、未來持續(xù)盈利能力、潛在風(fēng)險(xiǎn)等信息披露是否完整清楚就可以了，而企業(yè)能否上市成功將取決于投資者是否認(rèn)同。

　　孫培國也對(duì)此表示了贊同。他認(rèn)為，在創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委中引入更多的行業(yè)專家，體現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)板企業(yè)新技術(shù)、新模式的特點(diǎn)，但不應(yīng)讓發(fā)審委委員對(duì)企業(yè)做出實(shí)質(zhì)性判斷，而是更多的提示市場(chǎng)、投資者該關(guān)注哪些潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

　　呂紅兵也認(rèn)為，對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司而言，不確定性較大，風(fēng)險(xiǎn)性較強(qiáng)是其本來面目，人為地對(duì)其發(fā)展做出成熟企業(yè)般的判斷本身就難。因此，創(chuàng)業(yè)板的審核理念應(yīng)“側(cè)重形式性審核，兼顧實(shí)質(zhì)性判斷”，即更多側(cè)重規(guī)范性以及獨(dú)立經(jīng)營能力、獨(dú)立盈利能力這些具有較強(qiáng)客觀性標(biāo)準(zhǔn)的指標(biāo)，而對(duì)于持續(xù)盈利能力這樣具有較多主觀判斷的因素則應(yīng)予一定兼顧。

　　在創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的工作機(jī)制上，薛榮年建議，應(yīng)進(jìn)一步提高其透明度。如可以將發(fā)審委最終審核意見在網(wǎng)上進(jìn)行公示，同時(shí)對(duì)于發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注的問題予以提前告知，提高發(fā)行審核的效率。

　　“對(duì)于創(chuàng)業(yè)板的投資理念應(yīng)與主板有所差別。”中國社科院金融所副所長王國剛提醒，購買創(chuàng)業(yè)板股票更多是投資的概念，而不能買了“見高就丟”。投資者需要注意企業(yè)的成長性，“而成長性并不能簡(jiǎn)單依據(jù)企業(yè)的利潤而定”。

 

 

　　修訂后的保薦辦法考慮到創(chuàng)業(yè)板公司處于成長期，業(yè)績(jī)波動(dòng)大較為常見，故對(duì)原辦法第72條的規(guī)定略作調(diào)整，即發(fā)行人上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下滑50%以上的，將對(duì)相關(guān)保薦代表人采取相應(yīng)監(jiān)管措施。此規(guī)定只適用于主板，不適用于創(chuàng)業(yè)板。

　　本著相同的理念，專家和業(yè)界人士對(duì)第72條所涉及的其他規(guī)定，也提出了進(jìn)一步修改的建議，希望明確相關(guān)規(guī)定也僅適用于主板，不適用于創(chuàng)業(yè)板。

　　呂紅兵提出，原辦法第72條第（三）項(xiàng)“首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個(gè)月內(nèi)控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更”的情況，也應(yīng)明確不適用于創(chuàng)業(yè)板。“對(duì)于創(chuàng)業(yè)板公司而言，控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更可能更為常態(tài)，且有時(shí)這種變更不取決于保薦人，故在此情況下追究保薦人的責(zé)任值得商榷”。他還提出，第72條第（一）項(xiàng)“證券上市當(dāng)年累計(jì)50%以上募集資金的用途與承諾不符”的情況也應(yīng)修改。

　　陳軍就募資投向變化的可能性進(jìn)行了更深入的闡述。“在發(fā)行中，有的企業(yè)往往在一個(gè)非常細(xì)分的市場(chǎng)中開展業(yè)務(wù)，市場(chǎng)很狹窄，而且在狹窄的市場(chǎng)中進(jìn)行創(chuàng)新，更新也很快??創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點(diǎn)就是經(jīng)營靈活、船小掉頭快。提出上市申請(qǐng)時(shí)規(guī)劃的募資投向，到上市時(shí)可能就面臨經(jīng)營環(huán)境條件的變化，或許上市當(dāng)年就需要變更投向。因此，對(duì)于募資投向變化，應(yīng)該給保薦人一個(gè)寬容度，這樣有利于創(chuàng)業(yè)企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況安排資金使用，更好地發(fā)展。”

　　國泰君安副總裁庹啟斌也贊同放寬創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人募集資金投向?qū)徍说囊蟆Ｋ硎荆鄬?duì)主板企業(yè)來說，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在募資投向方面“應(yīng)該更加靈活一些。”

　　北京京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人鄭建彪則提出，盡管保薦辦法規(guī)定，出現(xiàn)50%以上的業(yè)績(jī)波動(dòng)應(yīng)對(duì)保代采取監(jiān)管措施的條款不適用于創(chuàng)業(yè)板，但無論是企業(yè)自主的強(qiáng)制信息披露，還是市場(chǎng)參與方都應(yīng)該對(duì)出現(xiàn)50%以上波動(dòng)的情況做出分析，給市場(chǎng)投資者一個(gè)交代。“投資者對(duì)于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)比較擔(dān)心的是就業(yè)績(jī)波動(dòng)和成長性，不要讓市場(chǎng)天然地就認(rèn)為50%以上的業(yè)績(jī)波動(dòng)是可以接受的。”

　　對(duì)放寬上述限制的考慮并非推卸責(zé)任，陳軍表示，保薦辦法修訂后的制度安排適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的實(shí)際，也厘清了保薦人參與創(chuàng)業(yè)板保薦的職責(zé)邊界。“保薦機(jī)構(gòu)的參與，并非通過專業(yè)能力來保證企業(yè)一定盈利或?qū)崿F(xiàn)穩(wěn)定增長，更重要的是我們能夠督促企業(yè)規(guī)范運(yùn)作，聯(lián)合履行信披承諾，能夠使投資者充分發(fā)現(xiàn)企業(yè)的投資價(jià)值和相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。”他說，保薦人可以在幫助企業(yè)度過“融資危險(xiǎn)期”方面發(fā)揮作用，1996年納斯達(dá)克市場(chǎng)上市高峰期時(shí)，有5500多家上市公司，到了2008年底只剩下3020多家，從2001年到2008年，每年都有300家企業(yè)退市。因此，“創(chuàng)業(yè)企業(yè)拿到募集資金后，能否規(guī)范運(yùn)作，避免擴(kuò)張過快的風(fēng)險(xiǎn)十分重要。”英國的AIM市場(chǎng)則實(shí)行終身保薦，一旦保薦機(jī)構(gòu)和上市公司解除合約后，股票就停止交易，直到找到新的保薦機(jī)構(gòu)并簽署合約再恢復(fù)交易。

 

 

　　從香港的“仙股”故事，到A股主板市場(chǎng)“虧而不退”、“保殼”等實(shí)際，資本市場(chǎng)如何實(shí)現(xiàn)有效的退出機(jī)制，對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)更高的創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)而言顯然非常重要。專家和業(yè)者認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)板應(yīng)該對(duì)退出機(jī)制予以嚴(yán)格規(guī)定。

　　對(duì)于創(chuàng)業(yè)板公司的退出機(jī)制，有專家提出，創(chuàng)業(yè)板公司經(jīng)營一定年限后，經(jīng)營情況很可能發(fā)生變化，出現(xiàn)虧損也比較正常，建議不以盈虧作為上市條件，而以是否可交易作為退市標(biāo)準(zhǔn)，在摘牌前，給并購者留下一定的機(jī)會(huì)。

　　上述說法并未得到充分認(rèn)同。庹啟斌說，希望嚴(yán)格規(guī)定創(chuàng)業(yè)板上市公司的退市機(jī)制，限制“保殼”類的資產(chǎn)重組，這一方面可以杜絕因所謂資產(chǎn)重組導(dǎo)致的不規(guī)范行為的發(fā)生，同時(shí)也是提高投資者參與創(chuàng)業(yè)板風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和教育的有效舉措。

　　國務(wù)院發(fā)展研究中心金融所副所長巴曙松也指出，A股市場(chǎng)買殼重組的成功率并不是太高，這與A股市場(chǎng)“殼資源”質(zhì)量與境外市場(chǎng)不可同日而語有關(guān)；但即便在境外市場(chǎng)中，買殼重組對(duì)于上市公司脫胎換骨的作用也比較有限。談到創(chuàng)業(yè)板退出機(jī)制的建設(shè)，銀河證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家左小蕾說，“創(chuàng)業(yè)板將來不要搞賣殼、重組兼并這些名堂，一定要有明確嚴(yán)格的退出機(jī)制，達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)的公司就要堅(jiān)決退出。”

 

 

　　“IPO暫停后，很多資金都在憋著打創(chuàng)業(yè)板，很有可能引起暴炒。”陳軍建議，為保證創(chuàng)業(yè)板平穩(wěn)推出，應(yīng)在創(chuàng)業(yè)板第一批企業(yè)掛牌前重啟中小板IPO，形成比較效應(yīng)，給投資者選擇機(jī)會(huì)，避免創(chuàng)業(yè)板暴炒。同時(shí)，第一批掛牌企業(yè)應(yīng)該有行業(yè)、規(guī)模、業(yè)績(jī)和成長性等方面差異化的結(jié)構(gòu)性安排，避免對(duì)市場(chǎng)形成創(chuàng)業(yè)板上市公司都是精品的誤導(dǎo)。

　　此外，庹啟斌建議進(jìn)一步明確未來是否會(huì)建立創(chuàng)業(yè)板與中小企業(yè)板之間的轉(zhuǎn)板機(jī)制。他說，創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)有自身的特性，如果能夠建立不同市場(chǎng)之間的轉(zhuǎn)板機(jī)制，就能夠把各板塊的特色和差異性予以比較明顯的體現(xiàn)。

 

 

 

　　對(duì)于創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上保薦代表人簽字權(quán)是否應(yīng)該放開，不少券商業(yè)內(nèi)人士給出了自己的看法。

　　薛榮年直言，在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上，保薦代表人的簽字權(quán)應(yīng)該適當(dāng)放開。庹啟斌也表示，應(yīng)該明確創(chuàng)業(yè)板企業(yè)保薦代表人可同時(shí)從事其他項(xiàng)目的保薦工作。

　　庹啟斌表示，目前主板市場(chǎng)明確限制保薦代表人簽字權(quán)為“一次一家”。而對(duì)于創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)來說，企業(yè)發(fā)行的數(shù)量會(huì)比較多，但規(guī)模相對(duì)較小。如果保薦創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的發(fā)行仍然占用券商的保薦通道，將不利于券商對(duì)保薦資源的調(diào)配。

　　薛榮年還建議，可以考慮向好的保薦機(jī)構(gòu)開通創(chuàng)業(yè)板上市審批綠色通道，類似高考報(bào)送的制度，以提高優(yōu)質(zhì)券商參與市場(chǎng)的積極性。

　　陳軍也表達(dá)了類似觀點(diǎn)。他指出，從海外市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)來看，優(yōu)秀保薦機(jī)構(gòu)的參與熱情和程度將成為影響創(chuàng)業(yè)板未來發(fā)展的重要因素。因此，創(chuàng)業(yè)板應(yīng)該通過制度設(shè)計(jì)吸引更多優(yōu)秀保薦機(jī)構(gòu)的參與。

　　除放開保薦代表人簽字權(quán)，通過制度設(shè)計(jì)吸引更多優(yōu)秀保薦機(jī)構(gòu)參與創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)外，庹啟斌建議應(yīng)放寬保薦機(jī)構(gòu)對(duì)創(chuàng)業(yè)板擬發(fā)行企業(yè)持股上限的相關(guān)規(guī)定。

　　根據(jù)現(xiàn)行的規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人股份合計(jì)超過7%或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)股份超過7％的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合一家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。

　　庹啟斌指出，按照這一規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)一旦滿足這一條件，也需要由兩家保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦上市。而對(duì)于規(guī)模較小的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人來說，不利于保薦責(zé)任的落實(shí)。更為重要的是，這一規(guī)定將抑制直投參與創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的熱情，不利于保護(hù)券商尋找并且保薦優(yōu)秀企業(yè)發(fā)行的積極性。而應(yīng)適當(dāng)放開對(duì)這一比例的限制，對(duì)促進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的活躍和我國直投業(yè)的發(fā)展都將有著積極的意義。

 

　　拿呂紅兵的話說，從“千呼萬喚始出來”、“猶抱琵琶半遮面”到“初識(shí)廬山真面目”，創(chuàng)業(yè)板漸行漸近，推進(jìn)過程體現(xiàn)出很強(qiáng)的節(jié)奏感。兩個(gè)辦法的修改，體現(xiàn)了監(jiān)管部門科學(xué)發(fā)展、與時(shí)俱進(jìn)的監(jiān)管理念，體現(xiàn)出監(jiān)管的針對(duì)性、漸進(jìn)性的特點(diǎn)。

 

 

證券時(shí)報(bào)2009年04月22日 

 

　　國浩律師集團(tuán)事務(wù)所合伙人呂紅兵昨日接受證券時(shí)報(bào)采訪時(shí)表示，創(chuàng)業(yè)板上市公司不確定性較大，風(fēng)險(xiǎn)性較強(qiáng)是其重要特點(diǎn)，因此人為地對(duì)其發(fā)展作出成熟企業(yè)般的判斷本身就難。因此，在發(fā)行審核中應(yīng)“側(cè)重形式性審核，兼顧實(shí)質(zhì)性判斷”。

　　他具體將這一標(biāo)準(zhǔn)解釋為，應(yīng)更多側(cè)重規(guī)范性以及獨(dú)立經(jīng)營能力、獨(dú)立盈利能力、持續(xù)經(jīng)營能力這些具有較強(qiáng)客觀性標(biāo)準(zhǔn)的指標(biāo)，而對(duì)于持續(xù)盈利能力這樣的具有較多主觀判斷的因素也應(yīng)予兼顧。

　　“對(duì)于發(fā)審行為而言，創(chuàng)業(yè)板應(yīng)處理好形式性審核與實(shí)質(zhì)性審核的關(guān)系。”呂紅兵說，發(fā)審委的審核屬于形式性審核（即更關(guān)注法定條件、更側(cè)重規(guī)范性問題），還是實(shí)質(zhì)性判斷（即對(duì)公司持續(xù)盈利能力要作更多的考慮，作較多的人為判斷），在主板上市審核中也屢有爭(zhēng)議或不時(shí)存有搖擺，但目前主板比較一致認(rèn)為應(yīng)堅(jiān)持“兩者并重”。

　　呂紅兵認(rèn)為，對(duì)發(fā)審行為而言，針對(duì)創(chuàng)業(yè)板的特點(diǎn)，目前辦法修改中“增加人數(shù)”、“三委分設(shè)”，都非常有意義。這既體現(xiàn)在針對(duì)創(chuàng)業(yè)板本身的特點(diǎn)，也體現(xiàn)在針對(duì)保薦制度實(shí)施過程中的新情況新問題。一方面，創(chuàng)業(yè)板上市公司相比而言規(guī)模較小，成長性強(qiáng)，業(yè)務(wù)模式新，業(yè)績(jī)不確定性大，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高，通過延長持續(xù)督導(dǎo)期間確有必要。可見，這一修改具有較強(qiáng)針對(duì)性。另一方面，保薦制度實(shí)施以來盡管效果良好，但實(shí)踐中確也有不足之處，比如有重規(guī)范、輕發(fā)展；重規(guī)則、輕實(shí)施；重盈利、輕經(jīng)營；重融資、輕日常的問題。而這次保薦辦法修改中特別提到“披露跟蹤報(bào)告”、“發(fā)表獨(dú)立意見”，顯然是對(duì)癥下藥，針對(duì)性強(qiáng)。

　　不過，呂紅兵認(rèn)為，對(duì)創(chuàng)業(yè)板的針對(duì)性還應(yīng)再強(qiáng)一些。比如，除了規(guī)定業(yè)績(jī)波動(dòng)條款不適用于創(chuàng)業(yè)板外，對(duì)于保薦辦法中的“12個(gè)月內(nèi)控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更”的情況，似乎也應(yīng)針對(duì)創(chuàng)業(yè)板作出修改。“對(duì)于創(chuàng)業(yè)板公司而言，控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更可能更為常態(tài)，且有時(shí)這種變更不取決于保薦人，故在此情況下追究保薦人的責(zé)任也值得商榷。”他說。

 

 

 

 

 

證券日?qǐng)?bào)2009-4-22