fjrigjwwe9r3qx_article:content

 

　　近年來,我國資本市場改革進一步深化,中小板、創(chuàng)業(yè)板的推出以及正在討論的國際板和“新三板”,使得我國多層次資本市場建設(shè)逐步完善。這也給資本市場的監(jiān)管提出了越來越高的要求。目前法律中介機構(gòu)全方位、多層面參與資本市場的業(yè)務(wù)活動,已經(jīng)成為資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展不可或缺的重要力量。

 

　　對于普通投資者來說,發(fā)行人律師是一個頗為陌生的角色。其實,擬上市公司IPO的中介機構(gòu)除了投資銀行和會計師事務(wù)所,律師事務(wù)所也發(fā)揮著越來越重要的作用。從某種程度來說,發(fā)行人律師指導(dǎo)著IPO上市事務(wù)的整個推進過程,包括對前期法律事項的判斷,上市計劃的制訂,盡職調(diào)查、重組、改制、申報文件、出具法律意見書和反饋意見等。發(fā)行人律師為投資者把守上市公司合法合規(guī)運作的第一道關(guān),以降低投資者的風(fēng)險。

 

　　從目前發(fā)行環(huán)節(jié)來看,與投行和會計師事務(wù)所相比,律師事務(wù)所獲得的收入所占份額較小,但是法律中介機構(gòu)在發(fā)行環(huán)節(jié)的作用卻至關(guān)重要。據(jù)初步統(tǒng)計,自2009年IPO重啟以來,633家公司成功IPO,65家投行從中獲得309.18億元保薦承銷收入,50家會計師事務(wù)所獲得19.4億元審計收入,114家律師事務(wù)所(按合并后名稱統(tǒng)計)獲得8.5億元法律服務(wù)收入。律師事務(wù)所的收費之所以遠遜于投行,主要與投行的特許資質(zhì)、投行承擔(dān)的工作量特別是承擔(dān)的巨大承銷風(fēng)險有關(guān)系。而證券律師在執(zhí)業(yè)過程中基本上采用分期收費的方式,公司上市時公告的律師費用經(jīng)常也只是當(dāng)期律師費用,而不是這個項目全過程(包括改制、輔導(dǎo)、申報、發(fā)行上市等階段)的所有律師費用。

 

　　不能僅以法律中介機構(gòu)在發(fā)行環(huán)節(jié)所獲得的收益份額來評估其在證券發(fā)行中所起到的重要作用。一般而言,發(fā)行人律師擔(dān)負著兩個方面職責(zé):一是作為擬上市公司的專項法律顧問,為公司股份制改造、上市輔導(dǎo)及上市中涉及的法律問題專項服務(wù);二是對投資者負責(zé),對發(fā)行人進行盡職調(diào)查,對上市中存在的合法合規(guī)性問題作出評估并發(fā)表法律意見。同時,發(fā)行人律師兼具服務(wù)和監(jiān)督兩大職能,服務(wù)是針對擬上市公司,監(jiān)督則是對投資者負責(zé)。由此可見,發(fā)行人律師既是投資者的“監(jiān)察人”,同時也是證券市場的“看門人”。

 

　　此外,在資本市場不斷完善、不斷開放的背景之下,境內(nèi)外各大中介機構(gòu)的協(xié)作以及經(jīng)驗互通越來越頻繁,使得我國資本市場上中介機構(gòu)更好地運用成熟市場經(jīng)驗在發(fā)行環(huán)節(jié)上把關(guān)擬上市公司,而各大投行、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所強強聯(lián)合之勢也越來越得到市場的認同。如最近上海醫(yī)藥H股成功上市,其投行是高盛、瑞信、德銀、中金,其會計師事務(wù)所是普華,其律師事務(wù)所是高偉紳、富爾德、國浩上海、北京金杜。他們均是各自領(lǐng)域內(nèi)的頂尖機構(gòu)。

 

　　近年來隨著我國資本市場的不斷完善,證券法律中介機構(gòu)的專業(yè)水平取得了長足的進步,雖然仍有不少方面有待改善,但證券律師對證券市場發(fā)展的作用不容置疑。筆者相信,隨著我國民事訴訟機制和賠償機制的逐步完善,證券法律中介機構(gòu)的“看門人”作用將不斷強化。