《中國企業家》2012年9期發表了一篇題為《危機企業重整之路：拯救浙商》的文章，文中所列的案例均有國浩律師的參與。南望集團一案中，國浩擔任破產管理人；縱橫集團一案中，國浩擔任重組方的律師；天聽一案中，國浩擔任債務人的律師。這三個案例均是通過司法程序完成重整的。全文如下：
危機企業重整之路：拯救浙商
■文/本刊研究部 趙輝 編輯/杜亮 來源/《中國企業家》雜志2012年05月04日
●每當浙江民間金融危機爆發，輿論焦點往往集中在對宏觀調控一刀切、民營企業貸款難等外部政策問題的抨擊，而較少關注企業內部的風險因素
●陷入債務危機的企業經歷破產重整后，公司的治理結構得到重建和升級，投機行為受到抑制，長期價值重受關注
●對于當前陷入資金鏈危機的民營企業，政府需要進行某種限度的干預，也只有它有能力干預
他們被視為中國民營企業的優秀代表，創造中國經濟增長奇跡的榮耀與他們息息相關。然而，每次宏觀政策收緊、經濟環境趨冷，他們都最先以“受傷者”面目出現。
沒錯，當大家談到民營企業生存環境惡化時，浙商都是“群體性哀鳴”的典型樣本。跑路、移民、逃離實業、多元化投機，近幾年這些流行的負面詞匯，似乎總與浙商聯系更為緊密。
不能否認環境的因素，但同時我們也嘗試從內因中尋找答案。從專注于實業到多元化投機，在浙商企業經營思路的演變中，我們可以看到典型的商人思維：更喜歡追逐機遇，更關注賺快錢，搞資本運作，而忽視企業風險控制與長期戰略。于是乎，他們的經營愈發依賴于宏觀環境。
在經濟高漲的大潮中，這些企業不斷追逐熱門投資：房地產、資源、金融。他們更善于撬動和利用銀行資本，帶動更大規模的項目；如果有高利潤，危險的民間借貸也不排斥。多元化、資本化的繁榮伴隨著機器設備老化，技術投入不足，產業鏈固守低端和主業競爭力衰退。其中，也有企業家抱著以“投機利潤”反哺主業的美好愿望，然而一旦走上資本投機之路，他們就發現很難自持。
持續繁榮的經濟給了他們以騰挪空間。然而當大潮退去，他們裸泳的身體開始顯露出來。2008年以來，在持續的經濟危機沖擊下，出口下滑，匯率上升，勞動力和原材料成本上漲，這些民營企業主營業務受到巨大沖擊，利潤大幅度下滑，乃至虧損。禍不單行，2010年起，由于國家嚴厲的調控政策，房地產和土地等資本品市場開始回調，天文數字般的土地和房地產價格開始下落，它們的投資回籠資金銳減；恰在此時，為防止通貨膨脹，政府推行貨幣緊縮政策，一直為企業擴張輸血的銀行開始主動抽貸。負債率不斷擴大的浙商，資金流開始捉襟見肘，而平素周轉自如的民間借貸則張開了血盆大口，成為壓倒他們的最后一根稻草。2011年，浙商資金鏈斷裂的風潮再次集中爆發并迅速蔓延，出現一些老板跑路甚至自殺的現象。
我們注意到，每當浙江民間金融危機爆發，輿論的焦點往往集中在對宏觀調控一刀切、民營企業貸款難等外部政策問題的抨擊上，而較少關注企業內部的風險因素。
本刊研究部歷經20天時間，深入浙江進行調研，訪談了包括企業家、律師、法院、銀行、債權人等在內的數十位當事人及相關專家學者，在探究了近十家企業的債務重整案例后發現，企業陷入債務危機有著諸多自身原因，其中尤以治理為最。而當陷入債務危機的企業經歷破產重整的過程后，整個債務鏈條、業務結構和管理體系都得到了系統梳理和凈化，公司治理結構得到了全新的重建和升級，從而有了更強應對外部風險和持續經營的能力。
危機企業的救助之道
在企業互保和民間借貸已成為常態的浙江地區，危機企業的生死關系到地方金融的安全和社會的穩定。地方政府對于一些資金鏈斷裂的企業，往往不得不進行干預。它們試圖通過直接的資金輸血和政策支持，以及對企業債務人的協調，來推動企業重組，挽救企業，但很多時候，效果不太理想。
像立人集團危機，政府單獨介入，不但沒有控制住債權人的償債訴求，反而引發了債權人對于償債公正性的質疑。事實上，在市場經濟中越來越強化的個體利益面前，政府能罩住所有事情的時代早已經過去了。此時政府對危機企業的單兵介入只能讓自己陷入各種利益糾紛和債權人的懷疑中。怎么辦？
通過司法介入、引入破產重整程序挽救企業是一個可以“平衡各方利益”、“實現最大公約數”的路子。近年來，各地高院通過破產重整挽救了幾十家企業。而對于立人集團前期危機化解工作的失敗，法學家李曙光談到：“當立人集團公開宣布無法償債時，政府就應啟動監管和干預職能，讓法院通過正常的司法程序，進入債務清償或破產重整的程序。”
當企業進入破產重整程序后，按照法律規定，所有債務暫緩償還，凍結的財產解除凍結，這就為企業的持續經營提供了一個緩沖地帶。而且在破產重整中，由于司法介入，可以確保債權得到公平的償還。正如一位經歷了這個過程的企業家所言，進入司法程序以后，“大家能夠安心下來了，之前他們擔心，是不是關系好的人先把錢拿走了，但進入這個程序后，他們認為可以獲得公平對待，無話可說。”
詞條：破產重整與破產清算
在《破產法》中，破產重整和破產清算都是破產企業可走的程序。如果說破產清算的目的僅僅是為了債權人的公平償債，破產重整的意義則在于通過挽救企業，最大限度地減少社會成本。很多時候，破產清算往往加大了債權人的損失。因為企業的生產線等資產往往在持續經營下才有價值，而在清算和拍賣時，其價值將成倍減少，結果使得債權人只拿到一些零頭。所以對于某些具有一定內在價值的企業，更適合破產重整程序。
案例1
南望集團：債轉股解圍
2008年3月中上旬，浙江安防產品龍頭企業南望集團的各大股東突然接到召開緊急股東會的通知。在這次會議上，南望集團的主要股東三花集團、東方通信(5.94,-0.09,-1.49%)等被告知，南望已被銀行查封資產，資金只能流入，不能流出。
此時南望集團的債務總額高達13.45億元，而資產僅有10億元。在負債中，利率較高的民間借貸本利已高達6.9億元左右。后者徹底擊垮了南望的資金鏈。
這個曾經風云一時的安防龍頭為何淪落至此？南望集團創建之初，由于安防產業競爭對手少，企業最初發展狀態很好。南望的產品在市場上供不應求。但作為企業創始人和最大股東的張健本人此時卻對主業充滿了擔憂，“我總擔心自己的產品過兩三年人家也可以做出來，所以希望多元化投資能產生穩定的現金流。別人和我競爭我也不怕，因為我有更多的資金投入研發。”彼時，國內土地和房地產市場風生水起，于是他開始大舉進入，試水多元化。這些土地和房產升值所帶來的回報讓他逐漸喪失了擴張底限。2008年，由于經濟危機下，房地產價格的下降，以及國家銀根的緊縮，南望資金鏈的脆弱性暴露無遺。(詳見本刊2008年第15期《消失的浙商》)
南望資金鏈危機發生不久，杭州西湖區政府就迅速介入其中，4月28日，西湖區政府有關官員與省銀監局溝通，尋求銀行對企業重組的配合。
為了維護債權，三花集團依法向法院申請南望集團的破產重整。法院受理了此案。同時指定了國浩律師事務所為首，包括政府工作組在內的三個機構作為南望集團的管理人(依照破產法，由法院指定管理人監督和執行企業破產重整)。
在管理人的主導下，一場挽救企業的大幕開始拉開。
管理人首先評估了南望的重整潛力。“南望集團的主營業務系安防產業，根據行業發展的趨勢分析，未來向好的發展空間很大，而且南望的技術投入已經具有相當規模。在主營業務上，南望具備可持續盈利的能力。”
但是，如何說服債權人？在重整清算小組組長沈田豐律師看來，債權人是最現實的，所以只需給他們算經濟賬。管理人聘請中介機構對南望集團調查后，計算出南望集團在清算條件下和持續經營條件下債務人的償債率：在破產清算條件下為16.02%，持續經營條件下為22.51%。看到這一對比，債權人普遍支持重組。
接下來，該選擇何種重整方案來保留它的經營能力？一開始管理人想到了吸引投資者，讓投資者通過“還債入股”，但當時正處在經濟危機中，企業大都自顧不暇，所以很少有企業有興趣入股南望。
怎么辦？管理人和南望的一些大股東溝通后，發現它們對于南望業務的前景都很看好。而且，對于一些大的債權人，如選擇直接償債，經濟損失比較大。比如南望集團債權數額最大的普通債權人三花控股，其債權總額為1.8億元，若選擇直接償債，其損失將達到1.4億元。
此時一個新想法浮出沈田豐的腦海：何不采用債轉股來解決這個問題？由債權人選擇是否愿意成為股東，或者繼續充當債權人。如果愿意成為股東，則持有股份；如果不愿意成為股東則依據重整條件下22.51%的償債率，由企業償還。如果選擇愿意成為股東的債權人達到一定數量和金額時，這個方案就可行了。債轉股后，企業將獲得雙重救濟，既減少了債務，又有了接盤者。
在跟債權人討論和表決方案時，一些希望保留債權的債權人擔心，如果南望重整后仍然虧損，就給他們帶來更大損失。還有一些小債權人擔心，在債轉股過程中，南望成為了大股東和大債權人博弈的舞臺，他們的利益將被邊緣化。
對此，沈田豐設計了由債轉股后，新股東按照其股份對公司債務進行擔保的機制，從而打消了前者的顧慮。而對于后者，方案中設計了如下制度：可以由那些希望在債轉股中獲得更多股份的大債權人收購小債權人的債權，從而預先保證他們的利益。當時，南望大概有200多個的債權人，后來將近有半數的債權人都轉讓了債權。
而對于一些民間高利貸的巨額利息，重整方案遵循《關于人民法院審理借貸案件的若干意見》中的規定，對于民間借貸中利率高出銀行利率四倍的情況，其高出的利息部分不予計算在債權內。
談到重整方案的設計和與債權人的溝通時，沈田豐深刻地體會到，企業重整過程，實際上是管理人主導下，債權人之間，以及債權人與債務人之間的利益博弈。而這種博弈之所以能夠妥協并達成一致，是因為一方面管理人將所有利益都公開化，將企業所有實情，以及不同選擇和風險都告訴債權人，讓債權人、債務人自己選擇，實現陽光下的博弈和制約。“大家看著出牌。”
另一方面，管理人在設計利益博弈機制時，要兼顧各個層面的利益(按照破產法規定，對重整表決的債權人分為若干組，根據具體情況，可分為擔保債權組、普通債權組、勞動債權組等，每一組都對破產重整草案有否決權)。這樣才能實現債務人所感受的公平，從而給企業重整以空間。
除了公平利益博弈機制的設計外，為消除重整企業的后顧之憂，讓它們不至于由于先前的資產抵押影響自己的未來運營，管理人和法院在重整方案中設計了先拍賣部分資產償還抵押借款。
經與債權人、債務人協商，在接下來的債權人大會上，該重整方案以絕對多數票獲得債權人們表決通過，企業重整獲得債權人支持。
在新的股東大會上，包括三花集團和杭州愛大制藥有限公司等32名債權人成為公司股東。接著公司選舉了董事會，愛大股東金肖勇成為公司董事長，并任命了新的總經理，原有股東徹底出局。
此時，南望的歷史進入了新的一頁，在下一年，效益實現了回升。其產品線得到了升級：重整后，全力推出了新的、基于“南望全球眼”概念的視頻監控系列產品和基于“南望地球村”概念的智能掌控服務終端系列產品。2011年2月23日，杭州市中級人民法院宣布南望欠款已經還清，重整成功。
在南望的重整中，管理人起到了主導作用，而政府的介入，起到了有力的協調和信譽支持作用。在南望集團事發后，西湖區政府有關官員就與省銀監局溝通，尋求銀行對企業破產重整的支持。其后，政府直接出面，幫助法院與金融監管、工商、稅務、國土、勞動社會保障等部門協調、溝通，并做民間借貸出借人等重點債權人的說服工作，從而為南望的重組掃清了外圍障礙。
案例2
縱橫集團：戰略投資者紓困
2008年10月23日，浙江紹興紡織巨頭縱橫集團資金鏈斷裂，政府工作組介入。接著，11月13日，老板袁柏仁簽署放棄企業聲明，由政府接管。
頗具戲劇性的是，此前袁老板還以70億元的身家，位列《福布斯》富豪榜。在這個企業中，袁柏仁夫婦占有大部分股份，袁也是企業的實際管理者。企業在迅速發展中，家族企業中常見的賬務管理紊亂、內部管理疏松、缺乏投資自律等問題逐步放大。
與南望相似，房地產、水電產業不斷升溫的過程中，袁柏仁通過較高的財務杠桿，進入了這些領域。長期多元化投資帶來的高負債以及高財務成本吞噬了企業的流動資金。而主業管理混亂又大大降低了它獲得現金流的能力，無奈，他只能開始嘗試民間高息借貸，這無異于飲鴆止渴。
2008年10月底，縱橫的現金流繃不住了，終于斷裂。11月13日，袁柏仁向袍江新區管委會緊急求救，主動提出放棄公司所有股權，請求政府幫助實施解困。
至此，縱橫集團的債務高達98.47億元，而資產僅有32.69億元，企業嚴重資不抵債。縱橫集團的破產直接關系到紹興的金融安全：集團投資規模巨大，貸款涉及紹興幾乎所有銀行。而且其背后是巨大的擔保風險，共7家企業為縱橫集團提供擔保，而圍繞著這些企業還有自己的擔保鏈。袁柏仁求救當日，政府就接管企業，并派工作組入駐縱橫集團。隨后政府出面與各個債權銀行協調縱橫集團重組事宜，但由于一些債權銀行堅持對縱橫集團的資產提起訴訟，部分外地法院尋機搶先執行縱橫財產等原因，無奈下轉而尋求司法重整。
2009年6月12日，紹興中院分別裁定受理“縱橫系”(1+5)公司的破產重整申請。以分管副院長為審判長的重整合議庭隨即進駐縱橫現場辦公。
各地債權人的起訴暫緩了，查封的資產解凍了，但危機中的縱橫遇到一個更緊迫的問題，由于無錢購置原材料，生產線隨時面臨停工的可能。而對于縱橫的化纖生產線，一旦某一部分停工，整個生產線可能就會由于原材料的塞積而報廢。
怎么才能讓它不停工？政府出面引入紹興本地企業浙江古纖道新材料有限公司，以來料加工、企業收取加工費的方式，保證了機器不停車，同時為企業提供了一部分收入。
光解決這些臨時性的問題還遠遠不夠，關鍵是在破產重整中，實現債權人之間的利益均衡，制定一套他們都可以接受的“公平”重整方案。但在對縱橫債務審查中，法院發現，實現公平的利益博弈和分配，存在很大阻力，根源在于縱橫各子公司之間復雜而模糊的資產關系。
經過債權申報，法院發現向管理人申報的債權總額與政府工作組事先初步清查掌握的債權總額有較大差異。經過分析，發現其原因在于“1+5”公司之間普遍存在交叉連帶擔保行為。紹興中院民二庭庭長史和新稱，“縱橫‘1+5’公司作為關聯公司，在借款的時候，其中一家公司借款，其它公司往往會就此提供擔保。如果按照通常的分別破產模式處理，一個債權人既可以申報主債權，又可以申報擔保債權。這樣，就相當于一個債權人可以申報六次債權。”
再深入分析，法院發現，縱橫集團子公司之間及與母公司之間的關系非常混亂。它的公司在實際運營中就像是公司的一個部門：有的公司只有銀行存款，有的只有貸款，錢拿過來，其它公司用；而且同一生產線可能同時屬于兩家公司；公司直接業務往來只是掛賬。實際上，精明的袁柏仁正是通過這種方式，為他的高杠桿財務運作提供空間，但這種不規范的方式卻為重整帶來麻煩。如果分開償還，不同債權人的清償比例會有較大差距。而對于絕大多數債權人來說，當初無論是向哪家公司借錢，都是借給袁柏仁的。
法院認為，如果按照慣例操作，不僅客觀上難以區分六家公司財產，進而繼續推進重整，而且許多債權人將無法得到公平的償還。
此時法院作出一個大膽而創新的決策，將這六家公司作為一家公司，之間直接的賬務往來和擔保都直接抵消，將它們共同作為一個法人實體清算債務，這就解決了上述問題。債權人會議上，這個方案得以通過。
在法院受理的同時，指派了震天律師事務所等管理人監督縱橫重整與經營。經過管理人聘請中介機構計算，縱橫集團在分別破產清算條件下，償債率為9.92%，合并重整條件下，償債率為28%。如此懸殊的差距為債權人接受重整吃了定心丸。
償債方案已定，接下來，誰來償債，誰來救縱橫？在政府主導下，組成包括人大代表、政協委員、政府部門人員及社會各界共同組成的招標委員會。這一次，政府沖到了前面。
招標過程中，一個戰略投資者出現了，這是一家主營業務以鋼結構為主，包括房地產等副業的多元化集團—精工集團，它對縱橫重整表示出興趣。
但破產后的縱橫集團主營業務是化纖，與鋼結構風馬牛不相及。它看中縱橫什么呢？
除了化纖業務外，此時縱橫集團還有兩個主要的業務線：商業銀行的股權投資和土地投資。正是后兩者吸引了精工集團的目光。正如當時接管負責人、新縱橫的總經理助理所說：“對于縱橫而言，我們認為相對比較好的資產，就是銀行股權和土地，當時縱橫持有重慶、天津、成都乃至紹興的一些城市的商業銀行股權。這些銀行所處的區域經濟比較發達，盈利能力比較大，且具有一定壟斷性，可為精工集團以后的資本運作提供平臺。”而縱橫當時的土地資源也吸引著以建筑為主業、房地產為副業的精工，前者在紹興袍江開發區內有著大片土地。但硬幣總有兩面，畢竟縱橫集團的化纖主營業務設備老化，且和精工集團主營業務相關度較差，這也曾經讓精工集團猶豫不決。但后來精工集團考慮到，自己的控股股東精功集團也有化纖業務，也有資源可以借助。最終，精工集團決定投標。
招標過程在三個投標者的較量中進行，而精工集團先前的多次成功并購和整合的經驗，更為關注縱橫未來發展的地方政府所看重，最后精工集團中標，以35億元的標價，接管縱橫集團的資產和債務。
精工接管縱橫后，袁柏仁和妻子的股份“清零”，精工成為唯一股東，作為兩個上市公司的控股公司，精工集團將其良好的治理結構(精工集團的公司管理層持股49%，母公司持股51%，而公司實際經營人、總經理方朝陽的持股比例不到20%，公司實現了兩權分離)基因注入了縱橫。接手縱橫集團后，公司成立了董事會，并任命了總經理。
在新的董事會和領導班子的帶動下，精工集團開始了挽救和整合縱橫之旅。
在當時軍心不穩的情況下，要讓企業恢復生機，首先要穩定職工和管理層。新縱橫所做的第一件事情就是將所有老縱橫拖欠的員工工資補發，且加薪15%。這個舉措可謂立竿見影。為了穩定管理層，新縱橫任用了許多老縱橫的高管。
軍心穩定后，還需要制定戰略，新縱橫請了咨詢公司，對業務線進行了梳理：將原有銀行股權整合到集團投資發展部；將房地產業務整合到集團房地產能源部，并在老縱橫原有土地的基礎上，做了一個重鋼出口加工基地，從而綜合運用這些土地。而對于新縱橫集團中的化纖業務，面對先前設備老化和產品過時的情況，接管方進行了技術改造和產品升級，恢復了一些設備的產能，迅速降低了成本。
在老縱橫時代，企業內部管理非常混亂，生產線上廢品很多，沒有控制；財務管理不規范，乃至于后來管理人和債務人對賬，往往缺少一些書面憑據。為此，新縱橫重新建立了各項管理制度，并將2011年定為制度建設年。
經過重整，縱橫集團煥發新的活力，企業實現扭虧。2010年，承接其主營業務的佳寶控股實現利潤1.3億元，實現銷售收入52億元。到目前為止，縱橫的債務已基本得到償還。
在縱橫重整案例中，政府不僅僅是幫助企業協調外圍關系，還直接參與并給予了企業強有力的支持。新縱橫集團的一位負責人表示：“政府在此中有很重要的作為，第一是過渡階段的管控。他們提出了過渡措施，‘人員不散、市場不丟、生產不停’，他們開了很多會議來協調和穩定局面。第二，以政府為主導，找到了真正有能力的重整投資人。第三，在重整投資人進入企業之后的整個過程中，政府幫助或者協助企業共同做好一些相關工作。”
案例3
天聽紙業：外部監督下的自救
2008年11月，針對天聽紙業和其子公司亞倫紙業的債務訴訟集中爆發，天聽紙業的資金鏈宣告斷裂。這個曾獲多個國家獎項，作為當地經濟支柱的大廠，走到了生死邊緣。天聽紙業本是浙江浦江一個連年虧損的國營企業，時任廠長趙劍雄主動向上級請纓，先是采用租賃方式承包，然后用承包利潤購買了企業。
在改制后的企業中，趙劍雄本人的股權占63%，其他股東則由企業一些高管層構成，占37%。改制后，企業活力增強，也確立了趙劍雄在企業中的主導地位。
隨著企業發展，趙劍雄覺得主營業務利潤空間有限，為了發展，他開始到外面找項目。衢州龍游的亞倫紙業吸引了他。這是一個規模遠遠超出天聽的大企業，生產包括字典紙、壁紙的原紙、香煙上用的水中紙等特種紙，但卻處于資不抵債的絕境，欠債將近1.6億元。在趙看來，這個企業產品雖然市場小，但利潤空間比較大。經過一番考察，趙決定收購亞倫。
天聽紙業的這起收購，在業界看來，就是螞蟻吃大象。當時天聽主營業務收入不過千萬，而收購亞倫紙業，加上后期的技術改造資金達到了2.8億元。收購亞倫后，令趙劍雄萬萬沒有想到的是，當地開始將特種紙作為一個支柱產業推廣，此時亞倫紙業原有的技術和生產骨干開始陸續被挖走；當地發展了很多家同類造紙廠，狹小的市場空間一下子被分割了無數塊；更要命的是，亞倫紙業本身的生產線在收購之前，很多設備是由各國設備拼湊起來的，收購后，很多設備的配合有問題，嚴重影響了生產。
趙劍雄說：“正是此后，天聽的貸款一點點增長起來。”到了2006年，面對亞倫的連年虧損，企業的流動資金開始緊張。用自身身家為企業抵押的趙劍雄喪失理智，求助于利息高昂的民間高利貸。
到2008年11月，一家異地銀行開始收貸，天聽紙業無力償還，恐慌的民間放貸人集中對天聽紙業展開訴訟，天聽紙業資金鏈斷裂。
在天聽資金鏈斷裂前，銀行的一些做法起到了推波助瀾的作用。據趙劍雄回憶，當時貸款時，銀行認為企業專用設備抵押價值很小，要求他個人為企業提供擔保。除了天聽，在縱橫等案例中，我們發現銀行的這種擔保政策有很壞的作用。國浩律師事務所律師沈田豐說：“銀行在很多時候逼良為娼，胡亂運用擔保政策，鼓勵企業主給企業抵押。一旦這個老板經營不下去，剩下的唯一一條路就是走人，因為對于所有的經營失敗，老板都脫不了干系。”
事發后，在趙劍雄本人強烈要求下，為了維護穩定，政府開始介入，派出了工作組。而債務人趙劍雄則主動提出破產重整。法院受理后，指派了浙江至誠會計師事務所為管理人。同大多數重整案不同，天聽的重整，債務人趙劍雄仍為核心，管理人則大膽、適時地放權，既發揮了債務人的主動性和活力，又履行了其監督工作。
申請破產重整后，債務人堅持組織生產，事實上，這也是他申請破產重整的目的，正如趙劍雄所說，“進入程序以后，所有的凍結訴訟全部要終止了，凍結要解封了，生產也可以恢復了，否則企業就被拖死了。”為了安撫生產員工，債務人提出，企業員工待遇只能增加、不能減少，從而增強了員工的信心。
看到債務人的自救努力，同時鑒于債務人的經營能力，以及在企業中的威望，管理人開始注意發揮債務人的積極性。據管理人回憶，在接管企業一個半月后，對企業經營班子的成員及職責做了重新梳理后，就將一些財務權力交給趙劍雄處理。只是在大的投資等方面，履行管理人的監督職責。
生產經營恢復了，讓債權人看到了重整的希望。而天聽對于兩種條件下，償債的計算則讓債權人從自身利益角度選擇支持重整。根據核算：在清算條件下普通債權人的清償比例為2.14%，在重整后持續經營條件下的普通債權人的清償比例為15%。
接下來，制定怎樣的重整方案？一開始，天聽曾經嘗試引入戰略投資者，但由于企業先前和另一個企業在五六十畝地上建筑物交換使用，造成了企業產權不完整，很少有戰略投資者有意向接管企業。
此時只有選擇債轉股，債權人是否愿意接受？
在這個過程中，趙劍雄又開始發揮其個人影響力，因為很多大債權人都曾是他的好友，比如擔保債權人超界集團老總方自建等。在管理人的協助下，債務人憑借自己多年的信譽和在造紙業的地位，說服了一些主要大債權人同意債轉股。后來，共50個股東同意債轉股。新的股東接管企業，負責債務的償還，為債務提供連帶擔保。企業有了接盤者，一些小債權人也有了信心，它們大部分選擇債轉股或繼續持有負債的方案。而趙劍雄在此時主動退出，將其股份全部轉讓。
事后，債務人在談到為什么會接受這個方案時說，“這些債權人大部分是本地人，很惋惜這個企業。再一個，他們知道我的確是投資失敗，而不是蒙騙他們。”
雖然債務人在自救和提出重整方案方面積極努力，但是管理人對于債務人的投資決策仍然進行了有力監督，如債務人所言：“管理人給我定了當前該干什么、不該干什么，我只能在這個范圍里行事。自由真是有限度的啊！”
經債權人大會表決，重整計劃草案通過。債轉股后，天聽的債務負擔迅速減少，企業終于輕裝上陣了。
重整期間，債務人股份無償轉給債權人，以超界集團為首的一些大債權人成為公司股東，成立了董事會，趙劍雄仍然任總經理，但已不再是公司股東。
此后，天聽紙業開始迅速扭虧。2010年，天聽紙業完成銷售額2.43億元，利潤為647.61萬元。
危機企業再造的4點啟示
1．政府對于陷入危機企業的干預是必要的
一些信奉自由市場的經濟學家認為，政府應該減少對于經濟的干預，對于那些陷入資金鏈危機的企業，政府應該讓它們自生自滅，實現市場的優化配置。但通過我們的調研發現，對于當前陷入資金鏈危機的一些民營企業，政府需要在某些時候進行干預，也只有它有能力干預。這是因為，一方面，很多企業是地方經濟的重要支柱；另一方面，在長期畸形發展的金融體系下，危機企業往往有著大批的銀行欠款、民間借貸以及復雜的擔保鏈。一旦因為資金鏈危機破產，就帶來多米諾骨牌效應，引發金融不穩定與社會危機。
不僅如此，也只有政府最有能力干預企業危機。畢竟當前中國尚處在向完全意義上的市場經濟過渡的階段，主要的行政資源仍然在政府手里，主要的社會信譽也承載在政府身上。正如天聽紙業的負責人所說：“當企業出現危機的時候，只要政府有個態度，所有人都會穩定下來。對于很多債權人，政府的表態就是指路明燈。”
但政府應該介入、挽救什么樣的企業呢？通過對三個案例調研，我們發現政府介入挽救的這些企業，都是影響當地經濟穩定發展的支柱型企業，都有具備一定競爭力的主業。前者意味著企業值得救，后者則意味著企業有重生希望。
另一方面，政府如何干預？在上述挽救企業成功的三個案例中，我們看到政府最終都主要依靠了司法的破產重整程序，這樣做往往比政府只身介入的效果更好。如上面我們所看到的，進入了破產重整程序后，可以通過司法的強制力解除企業財產凍結和訴訟，給企業以生存空間，并運用其公信力給予各類債權人信心，從而贏得多數債權人的支持，這一切都是政府自身所不能夠做到的。
在進入司法重整程序后，政府也不是就此袖手旁觀。在我們調研的幾個成功挽救企業的案例中，政府更多發揮了外圍協調、維護穩定和信用支持作用。
2．對于危機企業，需要利益相關者的盡早介入
人們往往認為，企業股東所面臨的經營風險最高，對企業承擔的責任最大，它們才應該主導企業經營。但這只是對經營處于常態的企業而言。在我們對上述曾經陷入資金鏈危機的企業調研后發現，對于高風險企業，需要外部利益相關者，包括政府和債權人的及時介入，才能真正救企業于危亡，而且越早越好。
危機企業的領導人往往不愿意讓自己的資金問題曝光，希望所有問題自己解決，回避外界的干預，拆東墻補西墻，直到最終紙包不住火，資金鏈斷裂，才向政府和債權人求救。我們會問，如果這些企業早些將實情告知債主和政府，并尋求它們的諒解和支持，會怎樣？如果政府提前介入危機，而不是在企業資金鏈斷裂時，才介入企業重整，又會怎樣？
危機爆發是企業內部風險因素不斷累積的結果。我們認為，對于高風險企業，需要外部利益相關者的提前介入。因為當企業領導人試圖依靠自己處理資金鏈危機時，外部利益相關者往往會成為企業繼續經營的阻力，比如債權人對自身權利的過高主張等等。而當企業危機處理中納入這些外部利益相關者因素后，阻力就成了動力。
3．司法介入的準則應該是“刑民分離”或“民事優先”
當下諸多的民間借貸糾紛本質上都是民事問題。
我們調研發現，不少企業陷入民間借貸危機，法院在處理過程中，通常面臨兩難：一方面要保證金融秩序，打擊非法集資；另一方面還要保證社會效果，挽救企業和保護債權人利益。打擊非法集資，固然無可非議。但如果處理不當，會影響企業挽救，加大社會成本。
從以上重整成功的案例中，我們發現：1、執法機構在執法時，都優先考慮到了保全企業和債權人利益。在南望和縱橫破產重整中，政府與法院組成工作組，去游說各個部門，贏得它們對于企業重整的支持。2、法院在處理過程中，都是將領導人的非法集資和企業挽救相分離。如縱橫的袁柏仁因為非法吸收公眾存款被抓，但是企業仍然按破產重整程序處理。3、都采用了“先民后刑”的原則。反觀吳英案，法院采用“先刑后民”的順序，將吳英本色集團的資產，視為其“集資詐騙”的贓款，予以拍賣，使企業倒閉，帶來更大的社會損失。4、在處理過程中，都將企業作為單獨的法人主體處理，將債務人處理與企業相分離，這樣才會有脫離債務人控制，獲得重生的企業。
4．重建治理結構是危機民企重生的必經之路
對于上文這些陷入資金鏈危機的民營企業，從內因來講，大多數人將其歸咎于企業領導人的決策能力問題，盲目多元化、過度投機、缺少戰略等等。這種解釋不過是浮于表面。
繼續深究，我們發現，缺失的公司治理結構是釀成危機的根本原因之一。公司治理結構是指由股東、董事會和高管層三者組成的一種組織結構。現代企業制度區別于傳統企業的根本點在于所有權和經營權分離，或者說在所有者和經營者之間形成一種相互制衡的機制。而在重整前的這些企業中，我們根本看不到這種分離，以及制衡。企業在危機爆發前，往往表現出一些共同特點：1、企業老總一手締造了企業，成為靈魂人物，擁有至高無上的權威。2、老板既是大股東又是企業經營者。3、企業老板的個人資金和公司資金不分，那些陷入危機的企業中，基本上都存在企業老板和企業之間互相擔保的情況。比如年收入不到幾千萬的天聽紙業，企業老總竟然為公司以個人名義借款擔保上億元。
此時，公司董事會往往形同虛設，無論是投資，還是經營決策，都是老板說了算。于是乎，我們看到，在引導他們走向資金鏈斷裂的盲目擴張和多元化中，企業老板都是跟著自己的直覺判斷走。除了盲目投資外，不規范的治理結構還使得老板個人與公司資金混合、賬目混合，此時，企業高風險的資金運作，也就成了老板自己的事情。于是老板施展騰挪之術，為了個人的投資與擴張欲望，拆東墻補西墻。當天聽紙業的老板談到其失敗的教訓時提到：“我最大的教訓就是：做企業公私該分明，個人的資產跟公司的資產應該分開，這樣做有很多事情也可以客觀一點，而不至于將自己拖在里面，事情已經糜爛了，還要捂，捂到不能捂時，所有東西都爛掉了。”
老板不專注于實業，過度投機，用脆弱的治理結構恰恰可以解釋這一點。根據學者研究，治理結構良好的公司更關注于企業的長期價值。
沿著這三個企業重生的路徑看，也可得出對上述觀點的有力證明。我們發現，這三個企業的重生，實際也是公司治理結構從不規范到規范的重建過程。破產重整后，隨著管理人的引入，企業的經營管理受到了強有力的監督；當企業破產重整完成后，我們看到，無論是債轉股，還是引入戰略投資者，原有的股東一般都會出局。引入新股東后，依法建立新的有效的董事會結構，兩權分離在新的企業中都得到了實現。規范的治理下，企業的長期價值重新得到重視，風險得到有效控制。
觀點：重視非司法重整的價值
文/毛亞敏
重整是拯救陷入困境企業的一項制度。我們通常所說的重整是指破產重整，破產重整是指由債務人和債權人在法院的主持下協商一個重整計劃，對債權、債務進行清理，進而恢復債務人生存能力和經營能力的一種破產程序。當前，在政府的支持下，通過法院主導，一些企業通過破產重整煥發了生機，但是這種程序對于中小民營企業具有一定局限性。中國于2007年6月1日起才增設的司法重整制度，只適用于股份有限公司和有限責任公司這樣的法人企業，而浙江省民營企業一大半屬于非法人企業，這些非法人企業陷入困境，無法求助于司法重整制度。
在經濟形勢不斷惡化的嚴峻現實面前，浙江一些地方早已有了自發的非司法干預手段，來挽救危機企業的命運。譬如2008年10月義烏市委、市政府率先成立了風險辦，采用解凍法、過河搭橋法救助企業，動用1億元的企業轉貸應急資金，已經幫助16家企業避免了資金鏈的斷裂。
非司法重整有多種模式，當然，針對我國市場經濟的特點，政府機構主導的中小企業重整機制是需要重點推薦的模式之一。
政府主導中小企業重整的目的：一是幫助中小企業擺脫困境，二是落實政府轉型升級的產業政策和措施。由政府機構主導的中小企業重整模式，可以考慮如下做法：
1、省市縣各級中小企業局設立中小企業重整輔導處。重整輔導處主要承擔以下工作：一是設立對外咨詢窗口，為困境企業提供日常專家咨詢服務；二是對申請重整的企業進行評估并幫助制定企業重整計劃；三是幫助落實企業重整計劃，包括與債權人的債務協商、幫助落實資金等。
2、設置企業重整專家團隊。企業重整輔導處是幫助中小企業擺脫困境的專門機構，對困境企業的評估分析、輔導、診斷、提出解決問題的辦法，均需要相關專業知識和能力，因此，需要組成企業重整專家團隊。團隊成員應該包括法律、財務、稅務、金融、不動產、商務和企業管理方面擁有豐富實踐經驗的專家。
3、制定中小企業重整適用條件。并不是所有陷入困境的中小企業都能夠救活或值得挽救，適用中小企業重整機制處理的困境企業必須符合以下基本條件：(1)該困境企業有持續經營的市場價值；(2)企業重整計劃對于債權人具有經濟的合理性；(3)該困境企業能夠提出合理的重整計劃；(4)該困境企業的發展必須符合政府的產業政策。
4、建立一套評估中小企業經營績效及重整的指標。中小企業局需要根據我國中小企業的特點，吸取現行評價體系的優點，建構一套評估中小企業經營績效及重整的指標體系，通過這套評價指標可以全面客觀地了解企業的經營業績，并決定是否給予重整、如何重整以及重整達到何種目標。
5、建立中小企業重整的公共基金。企業重整所需要的資金主要依靠銀行貸款解決，但是，如果時間緊迫或者企業無法獲得足夠的銀行貸款及其它資助時，企業重整基金可用貸款的方式解決企業資金問題，也可以用獎勵的辦法鼓勵企業自主創新，采用補貼的辦法解決職工安置問題。
6、中小企業重整輔導處的工作程序。由困境企業向企業重整機構提出非司法重整申請。企業重整機構派企業重整評估小組對困境企業的經營及財務狀況進行調查，作出評估分析報告。企業重整機構與企業主要債權人根據評估報告，作出是否予以重整的決定。如果作出重整決定，企業債權人應同意暫時停止對困境企業的討債行為。企業重整機構專家應幫助分析企業財務與經營狀況并提出解決困境的辦法，同時與金融機構進行債權協商，完成重整計劃，并且監督并協助困境企業執行重整計劃，直至困境企業恢復正常經營。
(作者為浙江省社會科學院法學研究所副所長)
