2023年12月29日，在全國人大十四屆七次會議上通過了新修訂的《公司法》，并將于今年7月1日實施。新《公司法》修改內容主要包括有限責任公司“五年最長認繳期限”規則，董事會、監事會、職工董事等調整，以及公司股東的失權制度、股份有限公司的授權資本制等。

如何融匯貫通新公司法與合規管理的要點，如何防范企業主出資義務加重的風險、讓企業行穩致遠？4月12日，由上海市浙江商會、中國金融信息中心主辦，寧波銀行上海分行、浙江省在滬人才聯合會聯合主辦，國浩律師（上海）事務所、江南貢泉大力支持的浙商大講堂成功舉辦。華東政法大學經濟法學院院長、博士生導師錢玉林，上海市浙江商會法律委員會顧問、國浩首席執行合伙人呂紅兵，國浩上海管理合伙人倪俊驥等受邀在浙商大講堂開講，集中解讀《公司法》修訂要點。

本次大講堂主題為“《公司法》修訂要點解析”，商會執行副會長、法律委員會聯席主任、龍象集團董事長楊文仕，中國金融信息中心黨委委員、董事潘恒寧，寧波銀行上海分行副行長方圓，商會副會長、金浦智能創始合伙人、總裁田華峰等參會。

從“工人”“企業”“公司”“法人”的基本概念談起，主題為《融會貫通 行穩致遠》的分享其來也漸、其入也深，呂紅兵律師用最快的速度為之后深入探討《公司法》修訂做好了“預習功課”。針對商會是由民營企業構成的特點，身為全國政協委員且多次呼吁為民營經濟立法的他，將重心放在與民營經濟息息相關的普通法與特別法。介紹完公司法、證券法、注冊制以及未來要出臺的民營經濟促進法等相關內容后，呂紅兵律師重點舉例若干《公司法》新舊法條對比，“授人以漁”式的分享如何解讀《公司法》修訂重點?！笆秦摀?、成本、約束，但也是航標燈、壓艙石、助推器”，呂紅兵律師提醒說，希望所有企業家能敬畏紅線、守住底線、遠離高壓線，愿所有企業能長成參天大樹，成為百年老店，“行穩且致遠”。

基于多年的理論研究和實踐經驗，錢玉林院長聚焦與企業關系密切的合規管理。“市場經濟的最大主題，是現代企業制度”，將現代企業的構成要件一一拆件，并列舉了美國、德國、日本不同的董事會-股東會-監事會模式后，錢玉林院長介紹了中國公司尤其是股份有限公司改制的前世今身。新《公司法》的一大特點就是中國公司治理模式的變化，包括從立法過程可以看到的從董事會中心主義向股東會中心主義的轉變等。新法背景下，董監高義務與責任有什么變化？控股股東、實際控制人的責任有哪些？……對應法條一一解讀后引出了公司合規管理的重要話題，“公司合規管理體系建設中的核心要素是人員、技術、制度”，錢玉林院長說，而合規管理體系建設中的三張“清單”，分別是風險識別清單、崗位合規職責清單和業務流程管控清單?！拔覀兘洺Ｂ牭街袊髽I說要轉型，而日本企業多是升級，所以日本有一萬多家百年企業，而中國只有兩位數”，他強調，“不深根主業，就永遠不可能有企業家精神，不可能有百年老店”。

本次《公司法》修訂最重磅最引人矚目的，無疑是“五年最長認繳期限”。倪俊驥律師在《企業主出資義務加重的風險防范》中提到，未繳付的注冊資本，確有繳付計劃的可以不減資，沒有的建議減資。而注冊資本金加速到期制度，使得一旦所投資企業不償還債務，股東可能收到訟累，這與當前制度相比，不同處只在于債務人償債危機的程度。因此而來的要點是，“出讓或受讓股權時，應看緊對手方的出資義務是否已經履行”，避免因他人出資問題導致自身承擔連帶責任，同時“提防董事會利用失權制度坑害已完成出資的股東”。一個老生常談的問題，倪俊驥律師強調，一定不能濫用法人獨立地位和股東有限責任，避免被“刺破公司面紗”，對公司債務承擔連帶責任。此外值得注意的是，《公司法》中有關“實際控制人”的條款，使得“不是不做股東就沒責任了”。

來源：上海市浙江商會微信公眾號，原文標題：【深度】《公司法》修改“關卿底事”？華政國浩作客大講堂專項解讀