2023年12月29日，在全國人大十四屆七次會議上通過了新修訂的《公司法》，并將于今年7月1日實施。新《公司法》修改內(nèi)容主要包括有限責(zé)任公司“五年最長認(rèn)繳期限”規(guī)則，董事會、監(jiān)事會、職工董事等調(diào)整，以及公司股東的失權(quán)制度、股份有限公司的授權(quán)資本制等。
如何融匯貫通新公司法與合規(guī)管理的要點，如何防范企業(yè)主出資義務(wù)加重的風(fēng)險、讓企業(yè)行穩(wěn)致遠？4月12日，由上海市浙江商會、中國金融信息中心主辦，寧波銀行上海分行、浙江省在滬人才聯(lián)合會聯(lián)合主辦，國浩律師（上海）事務(wù)所、江南貢泉大力支持的浙商大講堂成功舉辦。華東政法大學(xué)經(jīng)濟法學(xué)院院長、博士生導(dǎo)師錢玉林，上海市浙江商會法律委員會顧問、國浩首席執(zhí)行合伙人呂紅兵，國浩上海管理合伙人倪俊驥等受邀在浙商大講堂開講，集中解讀《公司法》修訂要點。
本次大講堂主題為“《公司法》修訂要點解析”，商會執(zhí)行副會長、法律委員會聯(lián)席主任、龍象集團董事長楊文仕，中國金融信息中心黨委委員、董事潘恒寧，寧波銀行上海分行副行長方圓，商會副會長、金浦智能創(chuàng)始合伙人、總裁田華峰等參會。
從“工人”“企業(yè)”“公司”“法人”的基本概念談起，主題為《融會貫通 行穩(wěn)致遠》的分享其來也漸、其入也深，呂紅兵律師用最快的速度為之后深入探討《公司法》修訂做好了“預(yù)習(xí)功課”。針對商會是由民營企業(yè)構(gòu)成的特點，身為全國政協(xié)委員且多次呼吁為民營經(jīng)濟立法的他，將重心放在與民營經(jīng)濟息息相關(guān)的普通法與特別法。介紹完公司法、證券法、注冊制以及未來要出臺的民營經(jīng)濟促進法等相關(guān)內(nèi)容后，呂紅兵律師重點舉例若干《公司法》新舊法條對比，“授人以漁”式的分享如何解讀《公司法》修訂重點。“是負(fù)擔(dān)、成本、約束，但也是航標(biāo)燈、壓艙石、助推器”，呂紅兵律師提醒說，希望所有企業(yè)家能敬畏紅線、守住底線、遠離高壓線，愿所有企業(yè)能長成參天大樹，成為百年老店，“行穩(wěn)且致遠”。
基于多年的理論研究和實踐經(jīng)驗，錢玉林院長聚焦與企業(yè)關(guān)系密切的合規(guī)管理。“市場經(jīng)濟的最大主題，是現(xiàn)代企業(yè)制度”，將現(xiàn)代企業(yè)的構(gòu)成要件一一拆件，并列舉了美國、德國、日本不同的董事會-股東會-監(jiān)事會模式后，錢玉林院長介紹了中國公司尤其是股份有限公司改制的前世今身。新《公司法》的一大特點就是中國公司治理模式的變化，包括從立法過程可以看到的從董事會中心主義向股東會中心主義的轉(zhuǎn)變等。新法背景下，董監(jiān)高義務(wù)與責(zé)任有什么變化？控股股東、實際控制人的責(zé)任有哪些？……對應(yīng)法條一一解讀后引出了公司合規(guī)管理的重要話題，“公司合規(guī)管理體系建設(shè)中的核心要素是人員、技術(shù)、制度”，錢玉林院長說，而合規(guī)管理體系建設(shè)中的三張“清單”，分別是風(fēng)險識別清單、崗位合規(guī)職責(zé)清單和業(yè)務(wù)流程管控清單。“我們經(jīng)常聽到中國企業(yè)說要轉(zhuǎn)型，而日本企業(yè)多是升級，所以日本有一萬多家百年企業(yè)，而中國只有兩位數(shù)”，他強調(diào)，“不深根主業(yè)，就永遠不可能有企業(yè)家精神，不可能有百年老店”。
本次《公司法》修訂最重磅最引人矚目的，無疑是“五年最長認(rèn)繳期限”。倪俊驥律師在《企業(yè)主出資義務(wù)加重的風(fēng)險防范》中提到，未繳付的注冊資本，確有繳付計劃的可以不減資，沒有的建議減資。而注冊資本金加速到期制度，使得一旦所投資企業(yè)不償還債務(wù)，股東可能收到訟累，這與當(dāng)前制度相比，不同處只在于債務(wù)人償債危機的程度。因此而來的要點是，“出讓或受讓股權(quán)時，應(yīng)看緊對手方的出資義務(wù)是否已經(jīng)履行”，避免因他人出資問題導(dǎo)致自身承擔(dān)連帶責(zé)任，同時“提防董事會利用失權(quán)制度坑害已完成出資的股東”。一個老生常談的問題，倪俊驥律師強調(diào)，一定不能濫用法人獨立地位和股東有限責(zé)任，避免被“刺破公司面紗”，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。此外值得注意的是，《公司法》中有關(guān)“實際控制人”的條款，使得“不是不做股東就沒責(zé)任了”。
來源：上海市浙江商會微信公眾號，原文標(biāo)題：【深度】《公司法》修改“關(guān)卿底事”？華政國浩作客大講堂專項解讀
