由國(guó)浩律師集團(tuán)事務(wù)所合伙人張?zhí)m田律師撰寫(xiě)的《資本運(yùn)作稅法實(shí)務(wù)》一書(shū)近日由法律出版社正式出版發(fā)行。

本書(shū)可以說(shuō)是第一部由中國(guó)執(zhí)業(yè)律師從實(shí)務(wù)角度就企業(yè)資本運(yùn)作稅法領(lǐng)域撰寫(xiě)的專(zhuān)著，具有開(kāi)山之作的里程碑意義。全書(shū)以最新的法律法規(guī)為基礎(chǔ)對(duì)與資本市場(chǎng)相關(guān)的稅收制度進(jìn)行了務(wù)實(shí)性的研究與論述，是對(duì)現(xiàn)行生效的相關(guān)稅法的一次全面梳理和研究，一定程度上也是國(guó)浩律師集團(tuán)事務(wù)所在十幾年資本市場(chǎng)法律服務(wù)中對(duì)相關(guān)稅法的系統(tǒng)整理和總結(jié)的成果。全書(shū)共分十一章，包括：資本運(yùn)作稅務(wù)法律實(shí)務(wù)概述、企業(yè)設(shè)立和投資中的稅法實(shí)務(wù)、股權(quán)收購(gòu)中的稅法實(shí)務(wù)、資產(chǎn)收購(gòu)中的稅法實(shí)務(wù)、企業(yè)分立中的稅法實(shí)務(wù)、企業(yè)合并中的稅法實(shí)務(wù)、債務(wù)重組中的稅法實(shí)務(wù)、企業(yè)法律形式變更中的稅法實(shí)務(wù)、企業(yè)清算中的稅法實(shí)務(wù)、跨境資本運(yùn)作中的稅法實(shí)務(wù)、資本運(yùn)作涉及特殊主體時(shí)的稅法實(shí)務(wù)。本書(shū)內(nèi)容充實(shí)具體，筆筆落在實(shí)處，對(duì)從事相關(guān)業(yè)務(wù)的律師具有很大的指導(dǎo)作用和參考價(jià)值。

本書(shū)也是國(guó)浩律師集團(tuán)事務(wù)所編著的《國(guó)浩法律文庫(kù)-新業(yè)務(wù)與新視角》叢書(shū)的第四部。前三部專(zhuān)著分別為：《金融證券律師實(shí)務(wù)》、《現(xiàn)代商事律師實(shí)務(wù)》和《中國(guó)產(chǎn)業(yè)律師實(shí)務(wù)》。

 

 

附1：

 

 

國(guó)浩律師集團(tuán)法律文庫(kù)的最新力作《資本運(yùn)作稅法實(shí)務(wù)》即將出版，我作為集團(tuán)首席合伙人，在此向作者張?zhí)m田律師表示衷心的祝賀。正如張?zhí)m田律師所強(qiáng)調(diào)的，該書(shū)產(chǎn)生于國(guó)浩律師集團(tuán)提供資本市場(chǎng)法律服務(wù)的全過(guò)程中，因此，該書(shū)也是國(guó)浩律師集團(tuán)集體智慧的結(jié)晶，對(duì)此我亦深感欣慰。

國(guó)浩律師集團(tuán)，作為中國(guó)最大的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)之一，專(zhuān)注于資本市場(chǎng)及相關(guān)領(lǐng)域，而稅法，特別是與資本運(yùn)作相關(guān)的稅法，從來(lái)都是我們高度關(guān)注的專(zhuān)業(yè)法律服務(wù)領(lǐng)域。我們相信這種專(zhuān)業(yè)的關(guān)注，從積極的角度是有助于實(shí)現(xiàn)客戶(hù)的最大利益，從消極的角度是能最大限度地降低客戶(hù)的特定或有風(fēng)險(xiǎn)。

國(guó)浩律師集團(tuán)，作為特別強(qiáng)調(diào)社會(huì)責(zé)任的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，我們提供稅法專(zhuān)業(yè)服務(wù)的目的決不是暗示甚至鼓勵(lì)客戶(hù)逃稅，我們也認(rèn)為類(lèi)似逃稅的選擇并不符合客戶(hù)的真正根本利益。我們研究和提供稅法服務(wù)的目的是最大限度地實(shí)現(xiàn)客戶(hù)的“知情權(quán)”和“選擇權(quán)”。所謂“知情權(quán)”是指幫助客戶(hù)明確知曉資本運(yùn)作方案可能帶來(lái)的各種稅負(fù)；“選擇權(quán)”是指幫助客戶(hù)選擇稅法鼓勵(lì)、許可同時(shí)也是稅負(fù)最低的資本運(yùn)作方式。我們希望能夠在依法納稅和最大限度降低客戶(hù)實(shí)際稅負(fù)兩個(gè)方面找到最佳結(jié)合點(diǎn)，使我們的客戶(hù)既充分履行法定義務(wù)，又圓滿(mǎn)完成最佳盈利模式的運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)最佳商業(yè)目的。

在西方發(fā)達(dá)國(guó)家，法律服務(wù)業(yè)務(wù)中至少有一半以上和稅法直接相關(guān)，稅法專(zhuān)業(yè)已經(jīng)成為非常重要和不可或缺的法律服務(wù)領(lǐng)域。稅法專(zhuān)業(yè)律師和公司法、證券法等其他專(zhuān)業(yè)律師緊密配合，共同為企業(yè)并購(gòu)、重組、發(fā)行上市等資本市場(chǎng)活動(dòng)提供全面、前瞻、專(zhuān)業(yè)的法律服務(wù)，沒(méi)有稅法專(zhuān)業(yè)律師參與的非訴項(xiàng)目是難以想象的。

不可否認(rèn)，由于種種原因，目前在中國(guó)境內(nèi)還沒(méi)有形成完全獨(dú)立的稅收法律服務(wù)分工體系，從整體規(guī)模和介入深度角度上說(shuō)中國(guó)律師提供的稅法服務(wù)尚處于初級(jí)階段。但是，稅收法律服務(wù)對(duì)客戶(hù)的重大意義和重要性已經(jīng)廣為認(rèn)可并必將與日俱增，正因?yàn)槿绱耍覀円恢睂?duì)稅法孜孜以求并使其成為我們提供“專(zhuān)業(yè)、獨(dú)特、最優(yōu)”法律服務(wù)的核心競(jìng)爭(zhēng)力之一。另外，我們認(rèn)為律師和會(huì)計(jì)師的專(zhuān)業(yè)分工也不能成為資本市場(chǎng)法律服務(wù)中排除稅法服務(wù)的充分理由，因?yàn)槎咴陉P(guān)注角度、扮演角色、解決問(wèn)題等方面都是無(wú)法相互取代的。總的說(shuō)來(lái)，會(huì)計(jì)師在填報(bào)納稅申報(bào)表、日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)報(bào)稅、實(shí)際精確計(jì)算稅款等方面更加勝任；律師則在稅負(fù)分析、稅務(wù)籌劃、稅務(wù)清理、稅收爭(zhēng)議解決等方面工作具有獨(dú)特的專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)。

《資本運(yùn)作稅法實(shí)務(wù)》一書(shū)在全面貫徹上述國(guó)浩理念的同時(shí)，還具有如下兩個(gè)方面的特點(diǎn)：首先，本書(shū)是第一本由中國(guó)執(zhí)業(yè)律師從實(shí)務(wù)角度就資本運(yùn)作稅法領(lǐng)域撰寫(xiě)的專(zhuān)著，具有開(kāi)山之作的里程碑意義。該書(shū)在一定程度上是國(guó)浩律師集團(tuán)在十幾年資本市場(chǎng)法律服務(wù)中對(duì)相關(guān)稅法的系統(tǒng)清理和總結(jié)的成果，我們希望該書(shū)能較大程度地有益于中國(guó)律師就此專(zhuān)業(yè)細(xì)分領(lǐng)域的法律服務(wù)水平和法律服務(wù)理念。其次，全書(shū)以最新法律規(guī)定為基礎(chǔ)進(jìn)行實(shí)務(wù)研究論述，是對(duì)現(xiàn)行生效的相關(guān)稅法的一次全面梳理、研究，絕少流于表面形式的泛泛之談，內(nèi)容充實(shí)具體，筆筆均落在實(shí)處，對(duì)第一線(xiàn)的實(shí)際法律工作具有很強(qiáng)的指導(dǎo)作用和參考意義。

當(dāng)然，本書(shū)也存在一定的不足之處，如，因強(qiáng)調(diào)實(shí)務(wù)可能使理論性顯得不足，在立法精神、立法理念、立法背景和前瞻性的研究方面還可加強(qiáng)；再如，在強(qiáng)調(diào)“是否存在納稅義務(wù)”的定性分析研究的同時(shí)，在具體定量計(jì)算稅負(fù)方面的研究再予加強(qiáng)則無(wú)疑更好。我們將繼續(xù)加強(qiáng)這些方面的研究，從而在資本運(yùn)作稅法領(lǐng)域，“讓我們做的更好”！

是為序。

 

中華全國(guó)律師協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)

國(guó)浩律師集團(tuán)事務(wù)所首席合伙人

呂紅兵律師

二〇一〇年七月

 

 

附2：

 

 

《資本運(yùn)作稅法實(shí)務(wù)》一書(shū)在各方關(guān)心幫助下終于要發(fā)行出版了，作為作者，我的心情十分高興和欣慰，我謹(jǐn)在此陳述寫(xiě)作本書(shū)的起因和目的、過(guò)程和方法、全書(shū)章節(jié)體例的安排，并感謝各方對(duì)我和本書(shū)的關(guān)心及支持。

 

在長(zhǎng)期從事投資與上市法律服務(wù)過(guò)程中，我逐漸發(fā)現(xiàn)在投資、并購(gòu)、企業(yè)重組等資本運(yùn)作方面的稅法服務(wù)處于混亂甚至空白的狀態(tài)，也罕見(jiàn)對(duì)此問(wèn)題的專(zhuān)門(mén)研究；與此同時(shí)，因?yàn)闆](méi)有把稅法問(wèn)題納入投資決策考慮因素而導(dǎo)致的潛在風(fēng)險(xiǎn)，甚至導(dǎo)致投資失敗的風(fēng)險(xiǎn)，隨著稅法立法的嚴(yán)密和監(jiān)管的加強(qiáng)與日俱增。這種風(fēng)險(xiǎn)在我代理過(guò)的稅務(wù)爭(zhēng)議案件中體現(xiàn)得尤為突出。

為一勞永逸，徹底全面地解決上述矛盾和沖突，我下決心對(duì)資本運(yùn)作過(guò)程中的稅法實(shí)務(wù)做盡可能全面地清理研究總結(jié)，此亦為我寫(xiě)作本書(shū)的初衷。當(dāng)然，在寫(xiě)作的過(guò)程中，我意識(shí)到自己低估了這項(xiàng)工作的難度和工作量。“一勞永逸地徹底解決”當(dāng)然不敢說(shuō)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，但可以說(shuō)我堅(jiān)持到底，沒(méi)有放棄。我甚至已經(jīng)開(kāi)始認(rèn)為本書(shū)未來(lái)很有必要根據(jù)新法規(guī)和讀者的批評(píng)指正意見(jiàn)定期修訂。

 

從2009年初起，我正式開(kāi)始收集資料寫(xiě)作本書(shū)，期間經(jīng)歷過(guò)兩次基本推倒重來(lái)的修改：其一是2009年5月份國(guó)家稅務(wù)總局頒布了企業(yè)重組所得稅法的綱領(lǐng)性文件《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》，該規(guī)定連同新企業(yè)所得稅法徹底廢止了此前的幾十件相關(guān)法規(guī)，我也不得不據(jù)此全面調(diào)整本書(shū)內(nèi)容。實(shí)際上為了保證本書(shū)能最大程度地做到“與時(shí)俱進(jìn)”，本書(shū)涉及稅法規(guī)定的截止日期為2010年2月。

其二，本書(shū)原來(lái)是按照企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、增值稅等稅種作為章節(jié)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)，每章內(nèi)再按照資本運(yùn)作的各種形式進(jìn)行陳述。我的同事李譽(yù)律師和律商聯(lián)訊的劉丁香小姐讀過(guò)初稿后，均強(qiáng)烈建議我按照投資、股權(quán)運(yùn)作、資產(chǎn)運(yùn)作、合并、分立等等各種企業(yè)資本運(yùn)作方式作為章節(jié)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)，每章內(nèi)再針對(duì)該種資本運(yùn)作行為討論其所對(duì)應(yīng)的各稅種的稅務(wù)問(wèn)題。他們的理由十分充分：讀者是因?yàn)榘l(fā)生特定的資本運(yùn)作行為而關(guān)注與此相關(guān)的各種稅法規(guī)定，而按稅種分章則非常不利于客戶(hù)的全面理解和整體把握。我同意他們的睿智建議，最后成就了本書(shū)的現(xiàn)狀，即以概述、企業(yè)設(shè)立和投資、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、企業(yè)分立、企業(yè)合并、債務(wù)重組、企業(yè)法律形式變更、清算、跨境資本運(yùn)、特殊主體作為主線(xiàn)和章節(jié)目錄，在每一章中，再詳細(xì)分析該特定資本運(yùn)作方式可能導(dǎo)致的企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、營(yíng)業(yè)稅、增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅。希望這樣的章節(jié)分類(lèi)方法能夠更有利于讀者的閱讀和理解。

 

 

本書(shū)第一章概述可以分為兩部分，前三節(jié)為第一部分，從宏觀(guān)角度對(duì)資本市場(chǎng)涉稅事宜作以概述，并針對(duì)資本運(yùn)作稅法問(wèn)題的重中之重：企業(yè)所得稅相關(guān)問(wèn)題，以59號(hào)文為主要依據(jù)，進(jìn)行總體的論述和評(píng)價(jià)。希望讀者在閱讀后，能對(duì)資本運(yùn)作相關(guān)稅法有宏觀(guān)層面的了解；第二部分談的是稅收法律服務(wù)的內(nèi)容，多年的稅法工作實(shí)踐使我更愿意強(qiáng)調(diào)關(guān)注縝密扎實(shí)的工作內(nèi)容，不傾向于高調(diào)追求“創(chuàng)造奇跡”。

第二章到第九章是分論，以資本運(yùn)作的具體形式為分章依據(jù)，主要包括企業(yè)設(shè)立和投資、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、企業(yè)分立、企業(yè)合并、債務(wù)重組、企業(yè)法律形式變更、企業(yè)清算等，在每一章中再以稅種為分節(jié)依據(jù)進(jìn)行逐項(xiàng)探討。

跨境資本運(yùn)作因其主體、適用法律、征管方式等方面與單純的內(nèi)資企業(yè)境內(nèi)投資均存在重大差異，所以設(shè)立單獨(dú)一章（第十章），對(duì)其特殊性進(jìn)行充分討論，其中第一節(jié)“居民企業(yè)和非居民企業(yè)”不直接涉及資本運(yùn)作稅法，進(jìn)行討論和陳述的目的是因?yàn)閮煞N不同主體的納稅義務(wù)不一樣，因此有必要首先明確和界定；最后一章（第十一章）討論的主要的是創(chuàng)投企業(yè)和合伙企業(yè)兩類(lèi)特殊主體，和一般企業(yè)相比，這兩類(lèi)企業(yè)更多涉及資本運(yùn)作并且適用專(zhuān)門(mén)的稅收政策，因此單獨(dú)設(shè)立一章討論其特別之處。

 

 

我謹(jǐn)在此真誠(chéng)獻(xiàn)上我的敬意和感謝：

感謝國(guó)浩律師集團(tuán)首席合伙人呂紅兵律師，他在百忙中一直關(guān)注本書(shū)的進(jìn)程并慨然同意作序；感謝事務(wù)所編輯賈勇老師的關(guān)心和幫助；感謝我的同事李譽(yù)律師和律商聯(lián)訊劉丁香小姐的重要建議；感謝我的同事王薇律師的辛勤工作，她分擔(dān)了相當(dāng)繁重的資料收集、清理和統(tǒng)稿工作；感謝我的秘書(shū)沃靜雯小姐的高效率后援支持；感謝法律出版社薛漢女士給予本書(shū)出版過(guò)程中的指導(dǎo)和支持。

我還要感謝太多的同事和朋友對(duì)我的關(guān)心和支持，恕我不一一列出他們的名字：謝謝！

最后需要強(qiáng)調(diào)的是，因我水平有限，時(shí)間倉(cāng)促，本書(shū)錯(cuò)誤難免，我真誠(chéng)地希望各位讀者、師長(zhǎng)，同事，朋友能夠提出批評(píng)、指正和交流意見(jiàn)，我的郵箱地址是：zhanglantian@grandall.com.cn，讓我們親密合作，共同成長(zhǎng)。

謝謝。

 

國(guó)浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所

合伙人 張?zhí)m田律師

二〇一〇年七月