由國浩律師集團事務所合伙人張蘭田律師撰寫的《資本運作稅法實務》一書近日由法律出版社正式出版發行。
本書可以說是第一部由中國執業律師從實務角度就企業資本運作稅法領域撰寫的專著，具有開山之作的里程碑意義。全書以最新的法律法規為基礎對與資本市場相關的稅收制度進行了務實性的研究與論述，是對現行生效的相關稅法的一次全面梳理和研究，一定程度上也是國浩律師集團事務所在十幾年資本市場法律服務中對相關稅法的系統整理和總結的成果。全書共分十一章，包括：資本運作稅務法律實務概述、企業設立和投資中的稅法實務、股權收購中的稅法實務、資產收購中的稅法實務、企業分立中的稅法實務、企業合并中的稅法實務、債務重組中的稅法實務、企業法律形式變更中的稅法實務、企業清算中的稅法實務、跨境資本運作中的稅法實務、資本運作涉及特殊主體時的稅法實務。本書內容充實具體，筆筆落在實處，對從事相關業務的律師具有很大的指導作用和參考價值。
本書也是國浩律師集團事務所編著的《國浩法律文庫-新業務與新視角》叢書的第四部。前三部專著分別為：《金融證券律師實務》、《現代商事律師實務》和《中國產業律師實務》。
附1：序
附2：前言
附1：
序
國浩律師集團法律文庫的最新力作《資本運作稅法實務》即將出版，我作為集團首席合伙人，在此向作者張蘭田律師表示衷心的祝賀。正如張蘭田律師所強調的，該書產生于國浩律師集團提供資本市場法律服務的全過程中，因此，該書也是國浩律師集團集體智慧的結晶，對此我亦深感欣慰。
國浩律師集團，作為中國最大的法律服務機構之一，專注于資本市場及相關領域，而稅法，特別是與資本運作相關的稅法，從來都是我們高度關注的專業法律服務領域。我們相信這種專業的關注，從積極的角度是有助于實現客戶的最大利益，從消極的角度是能最大限度地降低客戶的特定或有風險。
國浩律師集團，作為特別強調社會責任的法律服務機構，我們提供稅法專業服務的目的決不是暗示甚至鼓勵客戶逃稅，我們也認為類似逃稅的選擇并不符合客戶的真正根本利益。我們研究和提供稅法服務的目的是最大限度地實現客戶的“知情權”和“選擇權”。所謂“知情權”是指幫助客戶明確知曉資本運作方案可能帶來的各種稅負；“選擇權”是指幫助客戶選擇稅法鼓勵、許可同時也是稅負最低的資本運作方式。我們希望能夠在依法納稅和最大限度降低客戶實際稅負兩個方面找到最佳結合點，使我們的客戶既充分履行法定義務，又圓滿完成最佳盈利模式的運作，實現最佳商業目的。
在西方發達國家，法律服務業務中至少有一半以上和稅法直接相關，稅法專業已經成為非常重要和不可或缺的法律服務領域。稅法專業律師和公司法、證券法等其他專業律師緊密配合，共同為企業并購、重組、發行上市等資本市場活動提供全面、前瞻、專業的法律服務，沒有稅法專業律師參與的非訴項目是難以想象的。
不可否認，由于種種原因，目前在中國境內還沒有形成完全獨立的稅收法律服務分工體系，從整體規模和介入深度角度上說中國律師提供的稅法服務尚處于初級階段。但是，稅收法律服務對客戶的重大意義和重要性已經廣為認可并必將與日俱增，正因為如此，我們一直對稅法孜孜以求并使其成為我們提供“專業、獨特、最優”法律服務的核心競爭力之一。另外，我們認為律師和會計師的專業分工也不能成為資本市場法律服務中排除稅法服務的充分理由，因為二者在關注角度、扮演角色、解決問題等方面都是無法相互取代的?？偟恼f來，會計師在填報納稅申報表、日常經營活動報稅、實際精確計算稅款等方面更加勝任；律師則在稅負分析、稅務籌劃、稅務清理、稅收爭議解決等方面工作具有獨特的專業優勢。
《資本運作稅法實務》一書在全面貫徹上述國浩理念的同時，還具有如下兩個方面的特點：首先，本書是第一本由中國執業律師從實務角度就資本運作稅法領域撰寫的專著，具有開山之作的里程碑意義。該書在一定程度上是國浩律師集團在十幾年資本市場法律服務中對相關稅法的系統清理和總結的成果，我們希望該書能較大程度地有益于中國律師就此專業細分領域的法律服務水平和法律服務理念。其次，全書以最新法律規定為基礎進行實務研究論述，是對現行生效的相關稅法的一次全面梳理、研究，絕少流于表面形式的泛泛之談，內容充實具體，筆筆均落在實處，對第一線的實際法律工作具有很強的指導作用和參考意義。
當然，本書也存在一定的不足之處，如，因強調實務可能使理論性顯得不足，在立法精神、立法理念、立法背景和前瞻性的研究方面還可加強；再如，在強調“是否存在納稅義務”的定性分析研究的同時，在具體定量計算稅負方面的研究再予加強則無疑更好。我們將繼續加強這些方面的研究，從而在資本運作稅法領域，“讓我們做的更好”！
是為序。
中華全國律師協會副會長
國浩律師集團事務所首席合伙人
呂紅兵律師
二〇一〇年七月
附2：
前 言
《資本運作稅法實務》一書在各方關心幫助下終于要發行出版了，作為作者，我的心情十分高興和欣慰，我謹在此陳述寫作本書的起因和目的、過程和方法、全書章節體例的安排，并感謝各方對我和本書的關心及支持。
一、起因和目的
在長期從事投資與上市法律服務過程中，我逐漸發現在投資、并購、企業重組等資本運作方面的稅法服務處于混亂甚至空白的狀態，也罕見對此問題的專門研究；與此同時，因為沒有把稅法問題納入投資決策考慮因素而導致的潛在風險，甚至導致投資失敗的風險，隨著稅法立法的嚴密和監管的加強與日俱增。這種風險在我代理過的稅務爭議案件中體現得尤為突出。
為一勞永逸，徹底全面地解決上述矛盾和沖突，我下決心對資本運作過程中的稅法實務做盡可能全面地清理研究總結，此亦為我寫作本書的初衷。當然，在寫作的過程中，我意識到自己低估了這項工作的難度和工作量。“一勞永逸地徹底解決”當然不敢說已經實現，但可以說我堅持到底，沒有放棄。我甚至已經開始認為本書未來很有必要根據新法規和讀者的批評指正意見定期修訂。
二、過程和方法
從2009年初起，我正式開始收集資料寫作本書，期間經歷過兩次基本推倒重來的修改：其一是2009年5月份國家稅務總局頒布了企業重組所得稅法的綱領性文件《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》，該規定連同新企業所得稅法徹底廢止了此前的幾十件相關法規，我也不得不據此全面調整本書內容。實際上為了保證本書能最大程度地做到“與時俱進”，本書涉及稅法規定的截止日期為2010年2月。
其二，本書原來是按照企業所得稅、個人所得稅、增值稅等稅種作為章節分類標準，每章內再按照資本運作的各種形式進行陳述。我的同事李譽律師和律商聯訊的劉丁香小姐讀過初稿后，均強烈建議我按照投資、股權運作、資產運作、合并、分立等等各種企業資本運作方式作為章節分類標準，每章內再針對該種資本運作行為討論其所對應的各稅種的稅務問題。他們的理由十分充分：讀者是因為發生特定的資本運作行為而關注與此相關的各種稅法規定，而按稅種分章則非常不利于客戶的全面理解和整體把握。我同意他們的睿智建議，最后成就了本書的現狀，即以概述、企業設立和投資、股權收購、資產收購、企業分立、企業合并、債務重組、企業法律形式變更、清算、跨境資本運、特殊主體作為主線和章節目錄，在每一章中，再詳細分析該特定資本運作方式可能導致的企業所得稅、個人所得稅、營業稅、增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅。希望這樣的章節分類方法能夠更有利于讀者的閱讀和理解。
三、全書章節和體例的安排
本書第一章概述可以分為兩部分，前三節為第一部分，從宏觀角度對資本市場涉稅事宜作以概述，并針對資本運作稅法問題的重中之重：企業所得稅相關問題，以59號文為主要依據，進行總體的論述和評價。希望讀者在閱讀后，能對資本運作相關稅法有宏觀層面的了解；第二部分談的是稅收法律服務的內容，多年的稅法工作實踐使我更愿意強調關注縝密扎實的工作內容，不傾向于高調追求“創造奇跡”。
第二章到第九章是分論，以資本運作的具體形式為分章依據，主要包括企業設立和投資、股權收購、資產收購、企業分立、企業合并、債務重組、企業法律形式變更、企業清算等，在每一章中再以稅種為分節依據進行逐項探討。
跨境資本運作因其主體、適用法律、征管方式等方面與單純的內資企業境內投資均存在重大差異，所以設立單獨一章（第十章），對其特殊性進行充分討論，其中第一節“居民企業和非居民企業”不直接涉及資本運作稅法，進行討論和陳述的目的是因為兩種不同主體的納稅義務不一樣，因此有必要首先明確和界定；最后一章（第十一章）討論的主要的是創投企業和合伙企業兩類特殊主體，和一般企業相比，這兩類企業更多涉及資本運作并且適用專門的稅收政策，因此單獨設立一章討論其特別之處。
四、鳴謝
我謹在此真誠獻上我的敬意和感謝：
感謝國浩律師集團首席合伙人呂紅兵律師，他在百忙中一直關注本書的進程并慨然同意作序；感謝事務所編輯賈勇老師的關心和幫助；感謝我的同事李譽律師和律商聯訊劉丁香小姐的重要建議；感謝我的同事王薇律師的辛勤工作，她分擔了相當繁重的資料收集、清理和統稿工作；感謝我的秘書沃靜雯小姐的高效率后援支持；感謝法律出版社薛漢女士給予本書出版過程中的指導和支持。
我還要感謝太多的同事和朋友對我的關心和支持，恕我不一一列出他們的名字：謝謝！
最后需要強調的是，因我水平有限，時間倉促，本書錯誤難免，我真誠地希望各位讀者、師長，同事，朋友能夠提出批評、指正和交流意見，我的郵箱地址是：zhanglantian@grandall.com.cn，讓我們親密合作，共同成長。
謝謝。
國浩律師集團（上海）事務所
合伙人 張蘭田律師
二〇一〇年七月
