一、課程宗旨
中國資本市場經過近20年的發展，已成為世界第二大資本市場，年度融資額更是高居全球第一。資本市場的高速發展，需要強化市場的規范化運作，這其中律師的參與必不可少。不可否認，中國律師在中國資本市場規范化建設中發揮了重要作用，但仍不能滿足資本市場健康發展的需求。其中一個原因就在于，資本市場是一個涉及多領域的復雜系統，這就要求從事相關業務的律師須具有多方面知識的綜合業務素質，僅僅具有一般法律知識是不夠的。因此，專業化的系統培訓，對有志涉足資本市場法律服務的律師是十分必要的。
我院在成立之初，就首先舉辦了“證券發行上市研修班”，在業內反響熱烈，報名踴躍，培訓效果受到廣泛好評。一年多來，不斷有人打電話詢問何時再辦這類研修班。根據廣大律師強烈要求，我院決定舉辦第二期“證券發行上市研修班”。本期研修班在總結首期經驗的基礎上，對課程做了重新設計改進，使之更加系統，更加實用。學習安排也兼顧不同層次的需要，更具靈活性。相信經過培訓，學習者將會掌握從事證券發行上市必備的知識和技能，成為一個合格的證券律師。
無疑會影響一事，也許會影響一生。
二、授課內容及師資
第二階段：3月24至28日
1、課題：中國企業在美國上市（半天）
主講人：李朝應律師
北京漢坤律師事務所創始合伙人。1995年獲北京大學數學學院理學士學位， 1996年獲北京大學知識產權學院法學士學位，1999年獲北京大學法學碩士學位。其后，赴加拿大就讀于渥太華大學法學院，并于2003年獲法學碩士學位。有數十篇學術論文在國際、中國大陸、臺灣及香港發表。中文和英文流利。1995年起開始從事律師工作，在美國競誠國際律師事務所北京辦事處工作多年，并在加拿大Gowling Lafleur Henderson律師事務所實習、工作。曾參與創辦博庫網（Bookoo.com）并擔任法律總監。2001年至2004年間，為北京市天馳律師事務所合伙人；且通過擔任美國上市公司的董事積累了獨到的公司治理經驗。作為創始合伙人，李朝應律師從2005年1月起一直在漢坤律師事務所工作。專長于外商投資、并購、上市、創業投資、私募和知識產權等業務，對相關產業政策、架構設計、資本運營、財務安排、產業投資、項目運作等有具體、深入的了解和豐富的實務經驗。代表的客戶廣泛而多元，既有跨國公司和知名企業，也包括許多初創企業和正在快速成長的公司，涉及互聯網、電信、信息技術、能源、清潔技術、生物、醫療和制藥等行業。
授課內容：美國資本市場簡介【紐約證券交易所、納斯達克、OTCBB市場等其他市場】；以紅籌方式在美國上市【法律結構、境內重組、10號文問題、外匯登記問題、稅務問題、法律盡職調查與A股IPO的區別、法律意見書的內容及形式】；VIE結構的紅籌上市【VIE結構的發端與演進、VIE結構涉及的法律問題、VIE結構目前遇到的問題】；在OTCBB買殼上市；中國概念股回歸路徑【中國概念股的滑鐵盧、中國概念股何去何從、中國概念股回歸路徑】。
2、課題：中國企業在香港上市（半天）
主講人：景崗律師
金杜律師事務所合伙人，主要從事資本證券市場業務。在美國期間，曾在有“華爾街并購發動機”美譽的著名紐約并購律師事務所Wachtell, Lipton, Rosen & Katz工作，職務為外國法律專家，為該所46年歷史上首位中國法專家，主要負責美國資本市場上市公司并購和重組業務。兼任中國證監會、上海交易所國際板制度設計專家組成員；國際證監會組織、世界銀行中國證券法律體系評估組中國專家。主筆《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》的起草工作；參與《上市公司收購管理辦法釋義》的起草工作；參與《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》的研討。曾榮獲《ALB法律》2007年度債券市場交易大獎和《ALB法律》2008年度最佳能源和資源項目大獎等等。
授課內容：香港資本市場簡介【聯交所主板、聯交所創業板】、以紅籌方式在香港上市【基本結構、與美國紅籌上市的主要區別】、H股【H股涉及的中國境內審批、H股對發行人資質的要求、H股公司在公司治理等方面的特殊要求】。
3、課題：上市公司收購與重大資產重組（一天）
主講人：郭克軍律師
中倫律師事務所合伙人。中國人民大學經濟學學士、北京大學法學碩士、美國南部衛理公會大學法學碩士。
中國與美國紐約州執業律師。2011年，郭律師被國際知名的法律機構錢伯斯（CHAMBERS）列為中國資本市場推薦律師。
授課內容：公司并購在資本市場中的作用及地位、公司并購是律師業務中最尖端的部分、中國上市公司并購市場的發展及相關法律制度的演進、中國上市公司并購的主要類型【以要約方式收購上市公司、借殼上市、整體上市、上市公司重大資產重組】、上市公司并購可能涉及的相關中介機構【重組方財務顧問、收購方財務顧問、上市公司獨立財務顧問、重組方律師、收購方律師、上市公司律師、審計師、評估師】、律師在上市公司并購中的職責及作用【制定整體方案、起草交易協議等法律文件、對并購重組相關方及相關資產進行盡職調查、出具法律意見書等申報文件、回答證監會等監管機關的反饋問題、協助上市公司起草信息披露文件】。
4、課題：中國企業境外收購涉及的法律問題（半天）
主講人：黃建雯律師
金杜律師事務所律師。首都經貿大學法學學士、美國紐約大學法學院和香港城市大學法學院法學碩士，美國哈佛大學法學院訪問學者。在加入金杜前，曾任首都經貿大學法律系講師，并曾先后在一家香港律師事務所及幾家北京律師事務所工作過。黃建雯律師于1995年取得中國律師資格。主要執業領域為公司業務、外商直接投資、收購與兼并、境外投資以及國際貿易。為境內外公司提供的法律服務包括起草、審閱及制作相關法律文件、盡職調查、協助確定項目結構、參與項目談判、為公司設立及日常經營出具法律意見及協助客戶與相關政府部門進行溝通等。黃律師的客戶多為國外知名企業，其中相當一部分是世界500強企業，客戶行業涉及能源、礦產、航空、農業、農資、電信、醫藥、食品、汽車、機械、互聯網及高科技、娛樂、物流、連鎖經營等多個領域。長期擔任大型國有企業的常年法律顧問，也為大型國有企業進行境外投資項目提供相關法律意見，曾為北京奧組委提供與奧運相關的法律服務。
授課內容：中國企業“走出去”的背景及發展趨勢【響應國家的號召、中國企業發展擴張的需要、境外資源的收購、經濟全球化的必然結果、解決中國的外匯問題以及國際貿易收支不平衡問題】、中國企業境外收購涉及的境內審批【發改委、商務部門、外匯管理部門、證券監管部門、國資部門】、中國企業境外收購可能面臨的境外法律障礙【國家安全審查制度（以美國CFIUS為例）、反壟斷審查境外的要約收購制度（涉及境外上市公司）、中國企業“走出去”的經典】。
5、課題：私募股權融資（半天）
主講人：鹿炳輝董事
KKR投資集團董事。KKR集團（Kohlberg Kravis Roberts & Co. ，簡稱KKR），中譯為“科爾伯格-克拉維斯” 老牌正宗的杠桿收購天王、金融史上最成功的產業投資機構之一、全球歷史最悠久也是經驗最為豐富的私募股權投資機構之一。成立于1976年的KKR (Kohlberg Kravis Roberts & Co.) 是直接投資領域的創始人，也是全球領先的直接投資管理公司，其迄今為止已經宣布或已經完成的投資項目超過170個，涉及25個行業，交易總額超過4,300億美元。
授課內容：私募投資基金【VC、PE、并購基金、美元基金、人民幣基金】、私募基金對資本市場的影響【成熟市場的私募基金、中國資本市場私募基金的演變】、律師在A股私募投資中的作用及法律服務范圍【對目標公司進行法律盡職調查、對目標公司的重組提出方案、起草協議等相關法律文件、對目標公司未來上市進行提前規劃】、中國律師在境外私募投資中的作用及法律服務范圍【對目標公司進行法律盡職調查、起草或者修改相關投資協議、對目標公司的重組提出方案、協助客戶辦理私募投資者入資過程中所需的審批程序、解決私募資金入境過程中涉及的外匯問題】。
6、課題：債券發行律師實務（半天）
主講人：劉維律師
國浩律師集團事務所執行合伙人，國浩律師集團(上海)事務所管委會主任，中國證券監督管理委員會第一屆、第二屆、第三屆（現任）并購重組委委員。華東政法學院經濟法學士，上海交通大學法律碩士。1992年獲得律師執業資格。劉維律師1993年起在上海市萬國律師事務所[后更名為國浩律師（上海）事務所]執業，主要從事證券法律服務。曾獲上海市司法行政系統優秀律師，第二屆上海十佳青年律師，上海市新長征突擊手，上海市靜安區領軍人才。劉維律師執業19年，擅長公司、股票、金融律師業務。劉維律師曾為交通銀行、浦發銀行、國藥控股、上海醫藥、振華港機、江南重工、獐子島、東方財富網、塞維LDK、華視傳媒等二百多家境內外上市公司的IPO、再融資、并購重組、債券發行提供法律服務。
授課內容：債券概論【概念、債券與股票區別、我國證券市場分類】；企業債律師實務【企業債發行相關法規及發行條件、企業債的發行核準程序、企業債中的城投債、企業債發行與律師盡職調查、律師為企業債發行出具法律意見書的要點】；公司債【公司債發行主體、條件、核準程序、公司債發行中的律師工作、律師為公司債發行出具法律意見書的要點、】；短期融資券和中期票據【實質、發行條件、短期融資券和中期票據發行的律師從業資格、律師為短期融資券和中期票據發行進行盡職調查和出具法律意見書的要點】、其他債券介紹【商業銀行次級債、保險公司次級定期債務、國債和地方政府債】；債券發展趨勢【上市公司并購重組與債券發行、地方政府債的試點擴大、金融創新與“垃圾債券”】。
7、課題：律師證券業務中應注意的重要財務問題-----發審委在否決IPO項目時關注的主要事項（半天）
主講人：申孝亮
招商證券投行部保薦代表人、董事。華中理工大學工商管理碩士，具有法律職業資格。投資銀行主要經歷：中金嶺南IPO；基金裕隆發行；中通客車IPO；烽火通信上市保薦；新賽股份IPO；廣西農墾糖業財務顧問；福晶科技IPO；圣農發展IPO；福州交建公司債券；圣農發展定向增發。曾先后在國投證券有限責任公司證券發行部、國投證券有限責任公司證券交易二部、招商證券股份有限公司投資銀行總部、招商證券股份有限公司稽核監察部工作，對律師在證券業務中涉及的基本財務知識具有豐富的實踐經驗。
8、課題：中國經濟及資本市場的發展前景（半天）
主講人：中國證券監督管理委員會官員
授課內容：中國經濟發展前景展望、中國資本市場的發展趨勢、資本市場國際化帶來的機遇與挑戰。
9、課題：證券律師發展歷程及執業展望（半天）
主講人：呂紅兵律師
國浩律師集團事務所創始及執行合伙人，兼任中華全國律師協會副會長、金融證券業務委員會主任，上海市律師協會第七屆會長，中國國際經濟貿易仲裁委員會、上海仲裁委員會、上海金融仲裁院仲裁員，上海仲裁委員會委員，中國證監會第六屆股票發行審核委員會專職委員，上海證券交易所上市委員會委員、深圳證券交易所上市委員會委員，上海市青年聯合會副主席、上海市青年企業家協會副主席，中華全國青年聯合會委員、中央國家機關青年聯合會委員，上海市政協委員、社會與法制委員會副主任，中共上海市第九次代表大會代表，上海海峽兩岸法學研究中心研究員。擅長企業改制及境內外發行上市、公司重組收購兼并、證券及民事訴訟、常年法律顧問等法律業務。
第二階段課表：3月24日至3月28日（星期六至星期三）
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時間
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主講人
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簡介
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專題
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3.24
周六
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上午
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李朝應
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北京漢坤律師事務所創始合伙人
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中國企業在美國上市
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下午
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鹿炳輝
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KKR集團（Kohlberg Kravis Roberts & Co. ）董事
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私募股權融資
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3.25
周日
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全天
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郭克軍
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中倫律師事務所合伙人
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上市公司收購與重大資產重組
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3.26
周一
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上午
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黃建雯
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金杜律師事務所律師
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中國企業境外收購涉及的法律問題
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下午
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景 崗
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金杜律師事務所合伙人
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中國企業在香港上市
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3.27
周二
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上午
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劉 維
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國浩律師集團事務所執行合伙人，中國證券監督管理委員會第一、第二屆、第三屆（現任）并購重組委委員
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債券發行律師實務
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下午
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申孝亮
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招商證券投行部保薦代表人、董事。華中理工大學工商管理碩士，具有法律職業資格。
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律師證券業務中應注意的重要財務問題----發審委在否決IPO項目時關注的主要事項
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3.28
周三
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上午
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呂紅兵
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國浩律師集團事務所創始及執行合伙人，中華全國律師協會副會長、金融證券業務委員會主任，上海市律師協會第七屆會長
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證券律師發展歷程及執業展望
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下午
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中國證券監督管理委員會主管官員授課
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地點：中國人民大學校內
時間：上午9:00—12:10，下午14:00-17:10
三、招生名額及對象
招生計劃擬限100名，以報名先后為序。
招生對象為有意從事證券律師業務的律師；資本市場參與企業的法務人員及其它相關管理人員；其他資本市場參與者。
四、教學時間
（一）開課時間為2012年3月24日（星期六）至28日（星期三），實際授課5天；
（二）授課地點：中國人民大學校內。
五、結業證書
完成教學計劃規定課程者：
（一）頒發中國人民大學律師學院“證券發行上市”研修班結業牌匾；
（二）頒發中國人民大學律師學院“證券發行上市”研修班結業證書；
（三）自動成為中國人民大學律師學院、中國人民大學法學院校友，享有中國人民大學校友殊榮。
附：結業匾牌及證書樣圖
六、培訓費用
（一）本研修班學費5000元。
（二）收費優惠標準
1、在律師學院2011年預招生活動中填寫過預報名信息的學員九折，時間截至正式招生簡章發布之日。我院根據預報名登記發確認函。
2、參加研修班的西部律師及已參加過我院其它研修班的學員九折。如需享受學費優惠，請在報到時提供結業證或律師證原件以供查驗。
3、客座教授介紹的學員九折
4、往屆學員介紹的新學員九折
5、與本院簽署合作協議的律師所律師按協議約定享受優惠
7、各省律協集中組織報名的八折
說明：如同時滿足兩個以上優惠條件的，只能選擇其中一個標準享受。
七、授課講義
提供教材、電子版講義。
八、報名方式
（一）方式一：遠程報名
1．時間：即日起至開課前一日，以收到報名表時間為準
2．下載附件中的報名表，填寫報名信息，然后
3. 報名成功以收到學院確認函為準。在收到律師學院確認函后三日內，請將學費全款匯至中國人民大學律師學院；
帳戶名稱：中國人民大學
帳 號：0200007609026400244
開戶行：工商銀行紫竹院支行
重要提示：務必在備注欄中注明“律師學院學費”。
4．在匯款后立即將匯款底單復印件傳真至010-82509237。
（二）方式二：現場報名
即日起至開課前一日工作時間內到中國人民大學明德法學樓618室報名，現場交納學費。
（三）報到
經確認報名成功的學員于開課前一日工作時間帶有關材料到中國人民大學明德法學樓618室報到。
聯系人：高老師 13651247353 ，（010）62515711
傳 真：（010）82509237
中國人民大學律師學院
2012年1月11日
