監(jiān)管層不斷釋放新政策，新經(jīng)濟(jì)企業(yè)上市迎利好。擁抱新經(jīng)濟(jì)的制度性變革已在路上，新經(jīng)濟(jì)企業(yè)上市應(yīng)該選擇A股、港股還是美股？

      為解新經(jīng)濟(jì)企業(yè)上市之困，也為使從事資本市場法律服務(wù)的律師更好地為新經(jīng)濟(jì)企業(yè)提供上市法律服務(wù)，由國浩律師事務(wù)所資本市場法律研究中心主辦，國浩發(fā)展研究院、國浩律師（上海）事務(wù)所支持的“A股、港股還是美股—新經(jīng)濟(jì)企業(yè)的上市之路”論壇于2018年3月20日在國浩上海火熱開場。來自工商銀行、上海銀行、華林證券、華福證券、紫江集團(tuán)、均瑤集團(tuán)、綠地金融、國惠投資、正大制藥、蘇州市人民政府金融辦等金融證券、信托投資、私募基金、國企民企及相關(guān)政府機(jī)構(gòu)的代表和國浩律師共計(jì)四百余人，齊聚上海主會(huì)場及20多個(gè)設(shè)在國浩各地執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)的直播連線分會(huì)場，共同探討新經(jīng)濟(jì)企業(yè)上市之路。

      國浩律師（上海）事務(wù)所管理合伙人倪俊驥主持了本次論壇。

      新經(jīng)濟(jì)企業(yè)是實(shí)體經(jīng)濟(jì)中最具創(chuàng)造力、最具發(fā)展活力的群體。為什么新經(jīng)濟(jì)企業(yè)上市會(huì)成為熱點(diǎn)？國浩律師事務(wù)所執(zhí)行合伙人馬國強(qiáng)在論壇開幕致辭中表達(dá)了他的觀點(diǎn)。他認(rèn)為，大量新經(jīng)濟(jì)企業(yè)選擇海外上市，實(shí)際上是國內(nèi)A股市場的損失，也是監(jiān)管層的一個(gè)痛點(diǎn)，需要從制度層面反思。在此背景下，“新經(jīng)濟(jì)企業(yè)的上市之路”論壇的相關(guān)議題都非常契合當(dāng)今資本市場熱點(diǎn)。馬國強(qiáng)律師希望在本次論壇中，大家能夠暢所欲言，不僅從技術(shù)層面探討A股、港股、美股的法律、財(cái)務(wù)等問題，還應(yīng)從制度層面上進(jìn)行反思和研究，為企業(yè)上市提供更好的思路和建議。

      2017年A股市場股權(quán)融資總規(guī)模約1.6萬億元，較2016年減少26.6%。其中IPO規(guī)模大幅增長，全市場共上市438家IPO，總募集資金2,301.1億元，同比增長54.0%。從2005年至今，A股IPO市場共經(jīng)歷4次暫停和重啟。在2010年的新股潮和2016年下半年的提速后，2017年12月后，IPO批文數(shù)量有所下降，2018年1月至2月IPO發(fā)行數(shù)量較少。就A股再融資情況而言，因定增規(guī)模有所縮減，再融資募集資金1.4萬億元，同比下降23.1%。次新股表現(xiàn)較弱，新股漲停板減少。2017年非公開發(fā)行因再融資新規(guī)和減持新規(guī)的影響收緊，發(fā)行家數(shù)和規(guī)模同時(shí)縮小。可轉(zhuǎn)債市場大幅擴(kuò)容，市場熱度也經(jīng)歷了過山車般的行情。配股市場今年沒有特別大的變化，家數(shù)與去年相近，但規(guī)模較去年縮小。

      東方花旗證券有限公司執(zhí)行總經(jīng)理葛紹政以《發(fā)展中的變革——A股上市之路》為題，深度剖析新經(jīng)濟(jì)制度變革，并對A股、港股、美股市場上市進(jìn)行了詳細(xì)對比。據(jù)葛紹政介紹，回歸A股主要路徑有普通股IPO、發(fā)行CDR、借殼上市。監(jiān)管層主要思路是以新股發(fā)行改革為抓手，通過一攬子政策改革以提升我國資本市場體系的制度包容性、市場承載力和國際競爭力。在介紹IPO審核及發(fā)行時(shí)，他強(qiáng)調(diào)新一屆發(fā)審委對細(xì)節(jié)尤為關(guān)注，審核的維度全面且十分嚴(yán)謹(jǐn)，上一屆發(fā)審委審核業(yè)績?yōu)橥醯乃悸芬呀?jīng)不再適用，目前發(fā)審委更關(guān)注內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)真實(shí)性。

      畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所資本市場發(fā)展主管合伙人黎志賢生動(dòng)解析了新經(jīng)濟(jì)企業(yè)上市財(cái)務(wù)關(guān)注重點(diǎn)。黎志賢表示，在生物醫(yī)藥企業(yè)上市時(shí)常遇到的熱點(diǎn)問題包括研發(fā)費(fèi)用、收入確認(rèn)、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、股份支付、關(guān)聯(lián)方交易、金融工具處理等。與此同時(shí)，黎志賢還詳細(xì)介紹了香港上市新規(guī)，并通過新舊規(guī)定的對比，提醒大家注意香港主辦上市時(shí)市值至少達(dá)5億港元，公眾持股的市值至少達(dá)1.25億港元，以及創(chuàng)業(yè)板上市文件刊發(fā)之前兩個(gè)財(cái)政年度合計(jì)至少達(dá)3,000萬港元，上市時(shí)市值至少達(dá)1.5億港元等新規(guī)定。

      法國巴黎銀行董事總經(jīng)理曹志榮介紹了香港聯(lián)交所上市規(guī)則，并指出其上市執(zhí)行過程中通常需要考慮香港首次招股發(fā)行可接受海外注冊地、基本上市標(biāo)準(zhǔn)、上市前投資、業(yè)績記錄期內(nèi)收購重大附屬公司或業(yè)務(wù)、分銷業(yè)務(wù)、商標(biāo)、資金流動(dòng)性或財(cái)務(wù)透明度、業(yè)務(wù)區(qū)分、保薦人委任、內(nèi)部控制評估、關(guān)聯(lián)交易等問題。曹志榮認(rèn)為，在準(zhǔn)備上市的過程中，盡早開啟與投資者接觸，對于鎖定基石投資者以充分支持此次交易非常重要。

      美國世達(dá)律師事務(wù)所合伙人李海平解讀了新經(jīng)濟(jì)企業(yè)美國上市的相關(guān)法律問題。據(jù)李海平介紹，香港聯(lián)交所2018年2月刊發(fā)了《新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度市場咨詢》，征詢公眾意見。該咨詢文件，主要涉及允許未有盈利或收入的生物科技公司上市、不同投票權(quán)架構(gòu)公司上市和新設(shè)大中華及海外公司第二上市渠道。李海平律師認(rèn)為，香港聯(lián)交所的征詢意見中的很多內(nèi)容借鑒了美國的做法，以吸引更多的新經(jīng)濟(jì)公司投資。隨后她通過對比香港上市和美國上市之異同，介紹了相關(guān)VIE結(jié)構(gòu)、雙重投票權(quán)等法律要點(diǎn)。

      國浩律師（上海）事務(wù)所合伙人吳小亮繪聲繪色地為大家講解了“新經(jīng)濟(jì)公司港股IPO的那些事”。據(jù)吳小亮律師介紹，新經(jīng)濟(jì)公司港股IPO具有審核標(biāo)準(zhǔn)相對統(tǒng)一、時(shí)間周期相對固定和發(fā)行難易差別巨大等特征。香港聯(lián)交所對其關(guān)注的重點(diǎn)是業(yè)務(wù)合規(guī)性、VIE架構(gòu)必要性、關(guān)聯(lián)交易、知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及外管、稅務(wù)等合規(guī)。與此同時(shí)，吳小亮律師還詳細(xì)介紹了紅籌、H股和VIE結(jié)構(gòu)等不同形式上市的相關(guān)規(guī)則及流程。

      國浩律師事務(wù)所執(zhí)行合伙人、國浩資本市場法律研究中心主任劉維發(fā)表了以《新經(jīng)濟(jì)企業(yè)三地上市的路徑選擇》為題的演講，干貨滿滿。新經(jīng)濟(jì)企業(yè)選擇A股IPO還是境外上市？對此，劉維律師認(rèn)為可以從上市條件、估值高低、審核寬嚴(yán)、時(shí)機(jī)選擇、再融資難易程度、資產(chǎn)境內(nèi)外配置和上市后境外并購的考慮等方面進(jìn)行考量。在選擇A股上市板塊時(shí)，可重點(diǎn)關(guān)注盈利年限、無形資產(chǎn)比例和殼價(jià)值。

      劉維律師在論壇總結(jié)中表示，國浩律師事務(wù)所具有豐富的資本市場法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，尤其是在支持新興產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)上市融資方面始終居于領(lǐng)先地位。這不僅得益于國浩一直以來對國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策及這些企業(yè)成長發(fā)展的高度關(guān)注，也得益于國浩有著一批像巴黎銀行、花旗證券、畢馬威、世達(dá)律師事務(wù)所這樣專業(yè)精深、實(shí)力雄厚的合作者。相信通過我們的共同努力，一定會(huì)為新經(jīng)濟(jì)企業(yè)鋪就一條舒暢的上市融資之路。