監管層不斷釋放新政策，新經濟企業上市迎利好。擁抱新經濟的制度性變革已在路上，新經濟企業上市應該選擇A股、港股還是美股？

      為解新經濟企業上市之困，也為使從事資本市場法律服務的律師更好地為新經濟企業提供上市法律服務，由國浩律師事務所資本市場法律研究中心主辦，國浩發展研究院、國浩律師（上海）事務所支持的“A股、港股還是美股—新經濟企業的上市之路”論壇于2018年3月20日在國浩上海火熱開場。來自工商銀行、上海銀行、華林證券、華福證券、紫江集團、均瑤集團、綠地金融、國惠投資、正大制藥、蘇州市人民政府金融辦等金融證券、信托投資、私募基金、國企民企及相關政府機構的代表和國浩律師共計四百余人，齊聚上海主會場及20多個設在國浩各地執業機構的直播連線分會場，共同探討新經濟企業上市之路。

      國浩律師（上海）事務所管理合伙人倪俊驥主持了本次論壇。

      新經濟企業是實體經濟中最具創造力、最具發展活力的群體。為什么新經濟企業上市會成為熱點？國浩律師事務所執行合伙人馬國強在論壇開幕致辭中表達了他的觀點。他認為，大量新經濟企業選擇海外上市，實際上是國內A股市場的損失，也是監管層的一個痛點，需要從制度層面反思。在此背景下，“新經濟企業的上市之路”論壇的相關議題都非常契合當今資本市場熱點。馬國強律師希望在本次論壇中，大家能夠暢所欲言，不僅從技術層面探討A股、港股、美股的法律、財務等問題，還應從制度層面上進行反思和研究，為企業上市提供更好的思路和建議。

      2017年A股市場股權融資總規模約1.6萬億元，較2016年減少26.6%。其中IPO規模大幅增長，全市場共上市438家IPO，總募集資金2,301.1億元，同比增長54.0%。從2005年至今，A股IPO市場共經歷4次暫停和重啟。在2010年的新股潮和2016年下半年的提速后，2017年12月后，IPO批文數量有所下降，2018年1月至2月IPO發行數量較少。就A股再融資情況而言，因定增規模有所縮減，再融資募集資金1.4萬億元，同比下降23.1%。次新股表現較弱，新股漲停板減少。2017年非公開發行因再融資新規和減持新規的影響收緊，發行家數和規模同時縮小。可轉債市場大幅擴容，市場熱度也經歷了過山車般的行情。配股市場今年沒有特別大的變化，家數與去年相近，但規模較去年縮小。

      東方花旗證券有限公司執行總經理葛紹政以《發展中的變革——A股上市之路》為題，深度剖析新經濟制度變革，并對A股、港股、美股市場上市進行了詳細對比。據葛紹政介紹，回歸A股主要路徑有普通股IPO、發行CDR、借殼上市。監管層主要思路是以新股發行改革為抓手，通過一攬子政策改革以提升我國資本市場體系的制度包容性、市場承載力和國際競爭力。在介紹IPO審核及發行時，他強調新一屆發審委對細節尤為關注，審核的維度全面且十分嚴謹，上一屆發審委審核業績為王的思路已經不再適用，目前發審委更關注內部控制和財務真實性。

      畢馬威華振會計師事務所資本市場發展主管合伙人黎志賢生動解析了新經濟企業上市財務關注重點。黎志賢表示，在生物醫藥企業上市時常遇到的熱點問題包括研發費用、收入確認、稅務風險、股份支付、關聯方交易、金融工具處理等。與此同時，黎志賢還詳細介紹了香港上市新規，并通過新舊規定的對比，提醒大家注意香港主辦上市時市值至少達5億港元，公眾持股的市值至少達1.25億港元，以及創業板上市文件刊發之前兩個財政年度合計至少達3,000萬港元，上市時市值至少達1.5億港元等新規定。

      法國巴黎銀行董事總經理曹志榮介紹了香港聯交所上市規則，并指出其上市執行過程中通常需要考慮香港首次招股發行可接受海外注冊地、基本上市標準、上市前投資、業績記錄期內收購重大附屬公司或業務、分銷業務、商標、資金流動性或財務透明度、業務區分、保薦人委任、內部控制評估、關聯交易等問題。曹志榮認為，在準備上市的過程中，盡早開啟與投資者接觸，對于鎖定基石投資者以充分支持此次交易非常重要。

      美國世達律師事務所合伙人李海平解讀了新經濟企業美國上市的相關法律問題。據李海平介紹，香港聯交所2018年2月刊發了《新興及創新產業公司上市制度市場咨詢》，征詢公眾意見。該咨詢文件，主要涉及允許未有盈利或收入的生物科技公司上市、不同投票權架構公司上市和新設大中華及海外公司第二上市渠道。李海平律師認為，香港聯交所的征詢意見中的很多內容借鑒了美國的做法，以吸引更多的新經濟公司投資。隨后她通過對比香港上市和美國上市之異同，介紹了相關VIE結構、雙重投票權等法律要點。

      國浩律師（上海）事務所合伙人吳小亮繪聲繪色地為大家講解了“新經濟公司港股IPO的那些事”。據吳小亮律師介紹，新經濟公司港股IPO具有審核標準相對統一、時間周期相對固定和發行難易差別巨大等特征。香港聯交所對其關注的重點是業務合規性、VIE架構必要性、關聯交易、知識產權以及外管、稅務等合規。與此同時，吳小亮律師還詳細介紹了紅籌、H股和VIE結構等不同形式上市的相關規則及流程。

      國浩律師事務所執行合伙人、國浩資本市場法律研究中心主任劉維發表了以《新經濟企業三地上市的路徑選擇》為題的演講，干貨滿滿。新經濟企業選擇A股IPO還是境外上市？對此，劉維律師認為可以從上市條件、估值高低、審核寬嚴、時機選擇、再融資難易程度、資產境內外配置和上市后境外并購的考慮等方面進行考量。在選擇A股上市板塊時，可重點關注盈利年限、無形資產比例和殼價值。

      劉維律師在論壇總結中表示，國浩律師事務所具有豐富的資本市場法律服務經驗，尤其是在支持新興產業和高新技術企業上市融資方面始終居于領先地位。這不僅得益于國浩一直以來對國家產業發展政策及這些企業成長發展的高度關注，也得益于國浩有著一批像巴黎銀行、花旗證券、畢馬威、世達律師事務所這樣專業精深、實力雄厚的合作者。相信通過我們的共同努力，一定會為新經濟企業鋪就一條舒暢的上市融資之路。